Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów reprezentujących ok. 99,99% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2020 z 23 września 2020 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części mobilnej infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat oraz raportu bieżącego nr 2/2021 z 26 lutego 2021 r., Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 26 lutego 2021 r. Spółka i Polkomtel sp. z o.o. („Polkomtel”; łącznie ze Spółką „Sprzedający”) zawarły ze spółką Cellnex Poland sp. z o.o. („Nabywca”), będącą podmiotem zależnym Cellnex Telecom, S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, warunkową umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) łącznie 2.069.656 udziałów spółki Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („Polkomtel Infrastruktura”) (spółki pośrednio zależnej od Spółki i bezpośrednio zależnej od Polkomtel, będącej spółką bezpośrednio zależną od Spółki), reprezentujących ok. 99,99% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura („Udziały”) („Transakcja”). Stroną Umowy Sprzedaży jest również Cellnex Telecom, S.A., będący gwarantem zobowiązań Nabywcy wynikających z Umowy Sprzedaży.

W Umowie Sprzedaży strony uzgodniły warunki, na jakich Nabywca nabędzie Udziały po spełnieniu się warunków zawieszających (zgodnie z opisem poniżej). Zgodnie z Umową Sprzedaży cena sprzedaży Udziałów wyniesie łącznie 7.070.292.853,20 PLN (tj. ok. 3.416,17 PLN za 1 udział), z czego Spółka zobowiązała się sprzedać 1.552.061 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 74,98% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura, za cenę w wysokości 5.302.101.313,47 PLN, a Polkomtel zobowiązał się sprzedać 517.595 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 25,01% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura, za cenę w wysokości 1.768.191.539,73 PLN. Powyższa cena sprzedaży (w tym jej części przypadające, odpowiednio, Spółce i Polkomtel), zostaną dodatkowo: (i) pomniejszone o określone płatności wykonywane przez Polkomtel Infrastruktura na rzecz Sprzedających i podmiotów powiązanych Sprzedających zrealizowane po dniu 31 grudnia 2020 r. oraz o kwotę tzw. wzrostu rentowności w związku z Umową Serwisową (jak zdefiniowano poniżej) za okres od 1 stycznia 2021 r. do ostatniego dnia miesiąca w którym nastąpi zamknięcie Transakcji; oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane wg stopy 6% rocznie za okres od 1 stycznia 2021 r. do dnia zamknięcia Transakcji r. zgodnie z przyjętym w Umowie Sprzedaży mechanizmem locked-box.

Zgodnie z Umową Sprzedaży, po zamknięciu Transakcji Polkomtel zachowa 207 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 00,01% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura.

Ponadto, Umowa Sprzedaży przewiduje, że w dniu zamknięcia Transakcji Polkomtel, Aero 2 sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Spółki i bezpośrednio zależna od Polkomtel) („Aero 2”) i Polkomtel Infrastruktura zawrą m.in.: (i) ramową umowę o świadczenie usług (ang. Master Services Agreement) („Umowa Serwisowa”) wraz z umową gwarantującą odpowiedni poziom świadczenia usług (ang. Service Level Agreement), na podstawie których Polkomtel Infrastruktura będzie, od dnia zamknięcia Transakcji, świadczył na rzecz Polkomtel i Aero 2 usługi w oparciu o posiadaną infrastrukturę telekomunikacyjną (m.in. usługi dostępu do lokalizacji, usługi emisji oraz usługi transmisji) przez okres 25 lat. Umowa Serwisowa będzie przewidywać mechanizm przedłużania jej obowiązywania o następujące po sobie 15-letnie okresy. Umowa Serwisowa będzie przewidywać kary umowne zastrzeżone na rzecz Polkomtel Infrastruktura za naruszenie przewidzianych w Umowie Serwisowej zobowiązań w zakresie złożenia w Polkomtel Infrastruktura zamówień na budowę określonej liczby nowych lokalizacji oraz zamówień określonej liczby dodatkowych usług emisji – w przypadku niezłożenia ww. zamówień przez Polkomtel, Polkomtel Infrastruktura będzie uprawniona do żądania zapłaty przez Polkomtel i Aero 2 kary umownej w wysokości do 350 milionów PLN (proporcjonalnie do zakresu niewykonania przedmiotowego zobowiązania); oraz (ii) umowę odkupu (ang. Buyback Agreement) przewidującą uprawnienie (ale nie zobowiązanie) dla Polkomtel (i/lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki i podmiotów trzecich) do odkupu udziałów Polkomtel Infrastruktura od Nabywcy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie odkupu za cenę odzwierciedlającą wartość godziwą udziałów będących przedmiotem odkupu z uwzględnieniem uzgodnionego pomiędzy stronami dyskonta.

Umowa Serwisowa oraz ─ po rejestracji zmian umowy spółki Polkomtel Infrastruktura w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikających z brzmienia umowy uzgodnionego pomiędzy stronami w Umowie Sprzedaży ─ umowa spółki Polkomtel Infrastruktura („Umowa Spółki”) w okresie obowiązywania Umowy Serwisowej i tak długo jak Polkomtel będzie posiadał jakiekolwiek udziały Polkomtel Infrastruktura będą przewidywać konieczność uzyskania zgody Polkomtel na zbycie, wydzierżawienie, zastawienie lub jakiekolwiek inne rozporządzenie udziałem lub udziałami Polkomtel Infrastruktura oraz na ich obciążenie lub ich emisję na rzecz określonych podmiotów zastrzeżonych, które obejmują m.in. podmioty, których działalność stanowi działalność konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Polkomtel, oraz ograniczenia w zakresie przejęcia kontroli nad Polkomtel Infrastruktura przez takie podmioty zastrzeżone. Umowa Spółki będzie przewidywała ponadto wymóg jednomyślności wspólników przy podejmowaniu kluczowych decyzji dotyczących majątku Polkomtel Infrastruktura, takich jak m.in. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Polkomtel Infrastruktura lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jak również jakichkolwiek decyzji wpływających na uprawnienia Polkomtel jako wspólnika Polkomtel Infrastruktura lub status udziałów Polkomtel Infrastruktura posiadanych przez Polkomtel.

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania przez Nabywcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji („Zgoda Antymonopolowa”); oraz (ii) uzyskania przez Sprzedających zgód wymaganych na podstawie dokumentów finansowych Sprzedających, jak również warunkowego lub bezwarunkowego zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach. Umowa Sprzedaży ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 31 października 2021 r. nie dojdzie do spełnienia się warunków zawieszających, przy czym ww. data może zostać przesunięta do dnia 31 grudnia 2021 r. w drodze jednostronnego oświadczenia każdej ze stron.

Umowa Sprzedaży przewiduje obowiązek zapłaty jednorazowych świadczeń w przypadku braku zamknięcia Transakcji z przyczyn leżących po jednej ze stron. W szczególności, jeżeli Umowa Sprzedaży zostanie rozwiązana z powodu nieuzyskania przez Nabywcę Zgody Antymonopolowej Nabywca zapłaci na rzecz Sprzedających jednorazowe świadczenie w wysokości 179.500.000 PLN. Umowa Sprzedaży przewiduje ponadto obowiązek zapłaty jednorazowego świadczenia w wysokości 718.000.000 PLN, jeżeli pomimo spełnienia warunków zawieszających, odpowiednio, Nabywca lub Sprzedający nie wykonają kluczowych obowiązków związanych z zamknięciem Transakcji w kolejnym wyznaczonym terminie zamknięcia Transakcji (jeżeli zamknięcie nie nastąpiło w pierwotnym terminie zamknięcia Transakcji).

Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Spółka zakończyła proces przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części mobilnej infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 28/2020 z 23 września 2020 r.