Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia (Joint Venture Agreement), która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr z HB Reavis Holding CZ a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy, oraz odkupienia przez Pantanomo Limited 50% udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. z oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 28 sierpnia 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, podjął decyzję o rozpoczęciu przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki negocjacji w przedmiocie: (i) rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia (Joint Venture Agreement) („Umowa JV”), która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPII”), Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPMC”) oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Pantanomo”) z HB Reavis Holding CZ a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy („HBR”), oraz (ii) odkupienia przez Pantanomo od HBR, 50% udziałów w spółkach PPII oraz PPMC („Transakcja”).
O zawarciu Umowy JV oraz zawarciu umowy dotyczącej zbycia 50% udziałów w spółkach PPII oraz PPMC Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 21 lipca 2022 r.
Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na początkowym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Finalizacja Transakcji uzależniona jest od szeregu czynników, z czego najistotniejsze obejmują wypracowanie szczegółowych warunków Transakcji i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia oraz uzyskanie niezbędnych zgód właściwych organów podmiotów zaangażowanych w Transakcję.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji w odrębnych raportach bieżących.
Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje, co do realizacji przez Spółkę oraz jej podmioty zależne proponowanej Transakcji i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 r.
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na negocjacje, warunki Transakcji oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia. Na etapie podejmowania przedmiotowych działań przez Spółkę, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji były nieznane.
Ponadto, ujawnienie informacji o rozpoczęciu rozmów z HBR dotyczących Transakcji mogło mieć wpływ na kurs akcji Spółki przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki oraz właściwych organów HBR, co do realizacji Transakcji, co mogło przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów, co do prawdopodobieństwa oraz warunków Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Wobec tego, nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Zarząd Spółki zapewnia, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku, gdy Spółka zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie, których zaangażowane podmioty zobowiążą się do realizacji Transakcji.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Raport bieżący nr 37/2023 565.05 KB
