Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę działań mających na celu rozpoczęcie negocjacji celem zawarcia transakcji sprzedaży 1.000.000 akcji spółki Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Modivo”) („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 7 września 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu w dniu 7 września 2022 roku przez Spółkę działań mających na celu rozpoczęcie negocjacji ze spółką Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie („Embud 2”) celem ustalenia warunków rozważanej sprzedaży 1.000.000 akcji spółki Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Modivo”), („Transakcja”).
Celem realizacji Transakcji Zarząd Spółki zamierza podjąć negocjacje z Embud 2, przy czym łączna minimalna cena sprzedaży oczekiwana przez Spółkę wynosi 600.000.000,00 zł (sześćset milionów złotych), czyli 600,00 zł (sześćset złotych) za 1 (jedną) akcję Modivo. Jednocześnie zarząd Spółki zdecydował o podjęciu czynności umożliwiających dokonanie Transakcji przewidzianych w umowie akcjonariuszy eobuwie.pl S.A. z dnia 31 marca 2021 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 31 marca 2021 roku.
Spółka zaznacza, że realizacja Transakcji uzależniona będzie od wyników przeprowadzonych negocjacji. Proces negocjacji jest na początkowym etapie, a ich wynik, a co za tym idzie, prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, są nieznane.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków zmierzających do realizacji Transakcji w odrębnych raportach bieżących.
Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje co do realizacji przez Spółkę proponowanej Transakcji i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Realizacja przedmiotowej Transakcji uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Wspomniane negocjacje stanowiły etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji, w efekcie czego na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji były nieznane.
W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o podjętych negocjacjach z Embud 2 rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg realizacji i wynik negocjacji. W szczególności, w opinii Zarządu, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją osób trzecich, która mogła przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich Transakcja mogła zostać zrealizowana. Powyższe mogło w szczególności skutkować niezrealizowaniem Transakcji, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.
Ponadto, z uwagi na trudne do przewidzenia prawdopodobieństwo powodzenia realizacji Transakcji, w szczególności brak potwierdzenia możliwości sfinansowania Transakcji ze strony potencjalnego nabywcy, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z wcześniejszymi informacjami przekazywanymi do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 11 marca 2021 roku, Spółka rozważała opcję wyjścia z inwestycji w akcje Modivo w formie pierwszej oferty publicznej („IPO”) planowanej na rok 2022 lub 2023. Jednak w związku z obecnymi, niekorzystnymi uwarunkowaniami rynkowymi, które nie sprzyjają realizacji IPO w bliskim horyzoncie czasowym, Spółka rozpoczęła analizę alternatywnych sposobów wyjścia z inwestycji w akcje Modivo. Spółka nie przekazywała wcześniej do publicznej wiadomości informacji o rozważanych alternatywnych sposobach wyjścia z ww. inwestycji.
Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Spółka zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Transakcji.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek zaprzestania przez Spółkę prowadzenia rozmów dotyczących przeprowadzenia Transakcji.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Raport bieżący nr 22/2022 731.64 KB
