Zawiadomienie o zamiarze połączenia Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Cyfrowy Polsat” lub „Spółka Przejmująca”) , działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”),  zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym połączeniu Cyfrowego Polsatu oraz Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000287684 („Redefine” lub „Spółka przejmowana”), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi poprzez:

(i)     przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

(ii)    rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH.

W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat – zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Redefine.

Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 14 kwietnia 2015 roku i udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Przejmującej i Przejmowanej zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH.

Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty:

1. Plan Połączenia,
2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane),
3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek,
4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek,
5. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2015 roku,
6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2015 roku,

(„Dokumenty Połączeniowe”) będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 14 kwietnia 2015 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt,  iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowy Polsat, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1 pokój 123, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusze Cyfrowy Polsat mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.