Zawarcie znaczącej umowy przez Cyfrowy Polsat

Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 15 listopada 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna (Umowa) pomiędzy Spółką a Zygmuntem Solorzem-Żakiem (Sprzedający I), Heronimem Rutą (Sprzedający II), spółką Karswell Limited (Sprzedający III) oraz spółką Sensor Overseas Limited (Sprzedający IV) (łącznie Sprzedający). Umowa dotyczy zobowiązania Sprzedających do sprzedaży na rzecz Spółki akcji spółki Telewizja Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (TV Polsat).
Na mocy Umowy Spółka zobowiązuje się kupić a Sprzedający sprzedać łącznie 2.369.467 akcji TV Polsat o wartości nominalnej 100 PLN każda akcja stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy TV Polsat (Akcje) za łączną cenę 3.750.000.003,32 PLN (Cena).
Sprzedający I zobowiązuje się sprzedać 418.530 akcji za cenę 662.379.983,58 PLN, Sprzedający II zobowiązuje się sprzedać 73.858 akcji za cenę 116.890.218,95 PLN, Sprzedający III zobowiązuje się sprzedać 1.595.517 akcji za cenę 2.525.120.094,23 PLN, a Sprzedający IV zobowiązuje się sprzedać 281.562 akcji za cenę 445.609.706,56 PLN.

Przeniesienie własności akcji nastąpi po spełnieniu warunków określonych poniżej. Umowa przewiduje, iż 69,33 % Ceny za Akcje tj. 2.600.000.000 PLN zostanie zapłacona w formie przelewu na rachunki Sprzedających w dniu przeniesienia własności Akcji, a pozostała część Ceny tj. 1.150.000.003,32 PLN przez potrącenie wierzytelności Spółki z tytułu zapłaty za akcje objęte przez Sprzedających w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z wierzytelnościami Sprzedających z tytułu zapłaty pozostałej części Ceny za Akcje. Na dzień publikacji niniejszego raportu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dotyczące emisji warrantów subskrypcyjnych nie zostały jeszcze podjęte. Zgodnie ze wzorem umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych cena emisyjna akcji Spółki obejmowanych w zamian za warranty subskrypcyjne ma wynosić 14,37 złotych za jedną akcje. Zarząd Spółki zamierza wystąpić do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 80.027.836 akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 14,37 złotych, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu wykonania niniejszej Umowy.

Panowie Zygmunt Solorz-Żak oraz Heronim Ruta są członkami Rady Nadzorczej Spółki. TV Polsat oraz Spółka (poprzez Polaris Finance B.V.) są podmiotami kontrolowanymi przez Pana Zygmunta Solorza - Żaka. Jedynym akcjonariuszem spółki Karswell Limited jest Pan Zygmunt Solorz-Żak, natomiast jedynym akcjonariuszem spółki Sensor Overseas Limited jest Pan Heronim Ruta. Polaris Finance B.V. posiada 175.025.000 akcji Spółki stanowiących 65,23% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 341.967.501 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki stanowiących 76,38% łącznej liczby głosów.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających: (i) wykonanie przez  Sprzedających oraz Inwestora swoich obowiązków wynikających z Umowy, (ii) wykonanie zobowiązań dotyczących okresu stabilizacji przewidzianych w Umowie, (iii) zawarcie przez Sprzedających  i Spółkę umów subskrypcyjnych dotyczących objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki, (iv) zawarcie przez Spółkę umów kredytowych dotyczących częściowego finansowania nabycia Akcji w łącznej kwocie nie niższej niż 2.600.000.000 PLN oraz otrzymanie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej spółki na ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych w tych umowach, (v) otrzymanie przez Sprzedających zgody Rady Nadzorczej TV Polsat na sprzedaż Akcji, (vi) nie wykonanie przysługującego właścicielom Akcji prawa pierwszeństwa nabycia Akcji, (vii) podjęcie i rejestracja uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, oraz  podjęcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych.
Umowa została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim