Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2014 r. Spółka jako kredytobiorca wraz z Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zawarła z konsorcjum banków polskich i zagranicznych na czele z: ING Bank ¦ląski S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Société Générale Corporate and Investment Banking (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym Société Générale Bank & Trust S.A., HSBC Bank plc, Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV, Credit Agricole Bank Polska S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Banking, DNB Bank ASA, DNB Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, mBank S.A., PZU FIZ AN BIS 1, Raiffeisen Bank Polska S.A., RBS Bank (Polska) S.A., Société Générale S.A., Oddział w Polsce, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V., oraz jak również UniCredit Bank AG, London Branch, który działa jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent), umowę kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) (Umowa Kredytów).
Umowa Kredytów przewiduje udzielenie Spółce kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000.000,00 zł (dwa miliardy pięćset milionów złotych) (Kredyt Terminowy) oraz wielowalutowego kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 500.000.000,00 zł (pięciuset milionów złotych) (Kredyt Rewolwingowy).
Kredyt Terminowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży, natomiast Kredyt Rewolwingowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą, w zależności od waluty zadłużenia stopy WIBOR (dla zadłużenia w złotych) lub EURIBOR (dla zadłużenia w euro) lub LIBOR (dla zadłużenia w innej dopuszczalnej Umową Kredytów walucie) dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego uzależniona jest od poziomu wskaĽnika całkowite zadłużenie (ang. total leverage), w taki sposób, że im poziom wskaĽnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa. Kredyt Terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach, o różnej wysokości, począwszy od 30 czerwca 2014 r., a ostateczną datą spłaty kredytu będzie 11 kwietnia 2019 r. Ostateczną datą spłaty całości Kredytu Rewolwingowego, jest również dzień 11 kwietnia 2019 r.
Wierzytelności wobec Spółki i pozostałych dłużników z tytułu powyższych kredytów zostaną zabezpieczone zabezpieczeniami ustanawianymi przez Spółkę, jak i przez inne podmioty. W szczególności, zabezpieczenia te obejmować będą zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i innych odpowiednich podmiotów, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych Spółki, które są rządzone prawem obcym.
Kredyt Terminowy i Kredyt Rewolwingowy zostaną wykorzystane przez Spółkę w szczególności na:
- spłatę całości zadłużenia wynikającego z lub powołanego w następujących dokumentach:
- umowa kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 r. ze zmianami, zawarta przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz określone strony finansujące,
- umowa dotycząca emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 r. odnosząca się do zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes);
- finansowanie bieżącej działalności Grupy.
Ponadto Umowa Kredytów dopuszcza m.in. możliwość: (i) wykorzystania powyższych Kredytów na spłatę zadłużenia wynikającego z umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 17 lutego 2012 r. odnoszącej się do obligacji pay-in-kind (ang. PIK Notes) (Obligacje PIK) wyemitowanych przez Eileme 1 AB (publ), spółkę prawa szwedzkiego, spółkę zależną Metelem Holding Company Limited (Metelem), która z kolei zaś jest spółką dominującą Polkomtel Sp. z o.o. oraz (ii) finansowania akwizycji i innych płatności dozwolonych Umową Kredytów. Niezależnie od powyższego, na dzień niniejszego raportu bieżącego, Spółka nie może zapewnić, że jakiekolwiek umorzenie oraz spłata Obligacji PIK, jak również spłata innych zobowiązań spółek z Grupy Metelem, będzie miała miejsce i kiedy będzie miała miejsce.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, w przypadku gdy wskaĽnik zadłużenia (ang. total leverage) jest utrzymany poniżej wskazanego w tej Umowie poziomu, Spółka ma możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w umowie w związku z dodatkowym kredytem (ang. additional facility accession deed, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu, przy czym termin spłaty takiego dodatkowego kredytu nie może być wcześniejszy niż 6 miesięcy po ostatecznej spłacie Kredytu Terminowego oraz Kredytu Rewolwingowego.
Umowa Kredytów przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej Kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu Kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowo spotykane w transakcjach tego typu.
Umowa Kredytów została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
Zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytów ma na celu pozyskanie refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia wynikającego z lub powołanego w dokumentach wskazanych powyżej, a co jest jednym z warunków zawieszających dla zobowiązania Spółki do wyemitowania akcji na rzecz wspólników spółki Metelem, oraz zobowiązania wspólników Metelem do przeniesienia na Spółkę udziałów Metelem w zamian za akcje nowej emisji, zgodnie z postanowieniami umów inwestycyjnych Spółki ze wspólnikami Metelem z 14 listopada 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 22/2013 z 14 listopada 2013 r.) oraz 19 grudnia 2013 r. (opisanej w raporcie bieżącym 27/2013 z 19 grudnia 2013 r.). Spółka poinformuje odrębnie raportem bieżącym o spełnieniu tego warunku.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 oraz 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
