Zawarcie z Discovery Communications Europe Limited oraz TVN S.A. umowy joint-venture dotyczącej realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej w celu uruchomienia platformy streamingowej OTT

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 28/2019 z dnia 25 października 2019 r. spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”; „Spółka”), Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 25 października 2019 r. Emitent zawarł z Discovery Communications Europe Limited („Discovery”) oraz TVN S.A. („TVN”) umowę joint-venture (ang. Joint Venture Agreement) („Umowa”) dotyczącą realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej w celu uruchomienia platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce, z intencją późniejszego rozszerzenia na inne kraje uzgodnione między stronami („Platforma OTT”) („Projekt”).

Umowa reguluje zasady utworzenia i funkcjonowania wspólnej spółki celowej prowadzącej Platformę OTT („Spółka Celowa”), w tym zasady ładu korporacyjnego w Spółce Celowej, zasady finansowania działalności Spółki Celowej oraz zasady licencjonowania, zakupu i tworzenia treści na potrzeby realizacji Projektu oraz postanowienia dotyczące wspólnego zgłoszenia do właściwego organu antymonopolowego w związku z wdrożeniem Projektu.

Zgodnie z Umową docelowo Emitent bezpośrednio będzie posiadał 50% udziałów w Spółce Celowej i udzieli Spółce Celowej finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego i pożyczek właścicielskich. Maksymalna wartość początkowego finansowania udzielonego Spółce Celowej przez Emitenta i Discovery będzie wynosiła po 30 mln PLN. Emitent i Discovery będą również zobowiązani do zapewnienia dodatkowego finansowania, którego wysokość zostanie uzgodniona pomiędzy Emitentem a Discovery na późniejszym etapie. Dodatkowo, Emitent lub spółki z grupy Emitenta zawrą z pozostałymi stronami Umowy lub podmiotami z ich grup kapitałowych, umowy towarzyszące, w tym umowy licencyjne, związane z realizacją Projektu.

Spółka Celowa będzie współkontrolowana przez Emitenta oraz Discovery. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez strony Umowy, Spółka Celowa ma realizować funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego pod względem finansowym i operacyjnym.

Na obecnym etapie Projektu Spółka Celowa została założona przez Emitenta, natomiast rozpocznie działalność operacyjną a Discovery nabędzie oraz obejmie w niej udziały dopiero po uzyskaniu odpowiedniej zgody antymonopolowej. Na późniejszym etapie Discovery zobowiązane jest również złożyć oświadczenie w przedmiocie braku występowania okoliczności uniemożliwiających realizację Projektu.

Platforma OTT prowadzona przez Spółkę Celową będzie zapewniać widzom dostęp m.in. do filmów, seriali, dokumentów, programów sportowych oraz rozrywkowych. Na Platformie OTT będą udostępnione zarówno treści wyprodukowane przez strony Umowy, jak i treści zakupione u zewnętrznych producentów oraz wyprodukowane przez samą Spółkę Celową. Platforma OTT będzie działać zarówno w modelu finansowanym z reklam (AVOD), jak i - na późniejszym etapie - w modelu płatnym (SVOD/TVOD).

Od chwili rozpoczęcia pełnej działalności operacyjnej przez Spółkę Celową, Strony Umowy będą wiązać określone ograniczenia w zakresie dystrybucji przez strony Umowy wybranych kategorii treści do niektórych podmiotów innych niż Spółka Celowa.

Umowa przewiduje ponadto, że strony Umowy mają prawo zbywać udziały w Spółce Celowej (razem z prawami do pożyczek właścicielskich udzielonych Spółce Celowej) tylko: (i) w ramach swych grup kapitałowych; (ii) drugiej stronie Umowy lub na rzecz osób trzecich po uzyskaniu uprzedniej zgody drugiej strony Umowy; lub (iii) po upływie pięciu lat od wdrożenia Umowy, dowolnemu podmiotowi, z zachowaniem prawa wskazania alternatywnego nabywcy oraz prawa pierwszeństwa zastrzeżonych na rzecz drugiej strony Umowy.

Umowa zawiera ponadto postanowienia umożliwiające przymusowy wykup pozostałych stron Umowy, w przypadku gdy strony te naruszają postanowienia Umowy lub gdy nastąpiła zmiana kontroli nad tymi stronami Umowy, na zasadach i zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.

Emitent będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach realizacji Projektu w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.