Zawarcie przez Cyfrowy Polsat S.A. aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Kupujący”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited, niniejszym informuje, że w dniu 30 marca 2022 r. Spółka zawarła aneks („Aneks”) do przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.  („Udziały PAK-PCE”), która została zawarta przez Spółkę z ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie, w dniu 20 grudnia 2021 r. („ZE PAK”)(„Umowa”).

Na podstawie Aneksu, Spółka oraz ZE PAK („Strony”) postanowiły o:

• zmianie daty końcowej (tzw. long-stop date), do której Strony zakładały spełnienie się wszystkich warunków zawieszających Umowy; oraz
• dokonaniu przez Spółkę przedpłaty na rzecz ZE PAK na poczet ceny sprzedaży za Udziały PAK-PCE do maksymalnej wysokości stanowiącej sumę: (a) ceny bazowej określonej w Umowie za Udziały, tj. kwoty 193.104.000 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony sto cztery tysiące złotych) oraz (ii) kwoty stanowiącej cenę sprzedaży dodatkowych udziałów w PAK-PCE, które zgodnie z Umową zostaną utworzone w ramach wykonania zobowiązania dodatkowego wskazanego Umowie („Nowe Udziały”), a następnie sprzedane na rzecz Kupującego, tj. kwoty 607.355.000 zł (sześćset siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), która może zostać skorygowana w związku z rozliczeniem kapitału obrotowego zgodnie z Umową („Przedpłata”).

Zmiana daty końcowej w Umowie jest związana z powzięciem przez Spółkę oraz ZE PAK wiadomości dotyczącej braku możliwości spełnienia się jednego z warunków zawieszających Umowy w pierwotnie zakładanym terminie tj. do dnia 31 marca 2022 r. W związku z tym w ramach Aneksu data końcowa została przesunięta na dzień 30 września 2022 r.

Przedpłata może zostać wypłacona na rzecz ZE PAK jednorazowo lub w częściach, na pisemny wniosek złożony Spółce, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia jego otrzymania. Warunkiem wypłaty Przedpłaty jest ustanowienie przez ZE PAK zabezpieczenia w postaci zastawu zwykłego i rejestrowego na udziałach PAK-PCE, reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE.

Jednocześnie na podstawie Aneksu Strony postanowiły, że od dnia uiszczenia przez Spółkę każdej części Przedpłaty na rzecz ZE PAK nie będą naliczane od kwoty Przedpłaty odsetki od bazowej ceny sprzedaży za Udziały PAK-PCE, jeśli były wymagane na podstawie Umowy.

W dniu 30 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody m.in. na: (i) nabycie przez Spółkę Udziałów PAK-PCE, (ii) nabycie przez Spółkę Nowych Udziałów (dalej łącznie jako „Transakcja”), (iii) dokonanie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w celu dokonania transakcji będących przedmiotem Umowy, w tym zawarcie oraz wykonanie przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów PAK-PCE, (iv) zawarcie Aneksu, oraz (v) dokonanie przez Spółkę Przedpłaty.

Transakcja stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.).

Ponadto, mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Na potrzeby realizacji Transakcji oraz określenia ceny nabywanych podmiotów Spółka otrzymała niezależną opinię wystawioną przez Deloitte Advisory sp. z o.o., potwierdzającą godziwość ustalonych cen.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.