Zawarcie przedwstępnej umowy dot. nabycia Grupy Interia

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 8/2020 z dnia 17 marca 2020 r. spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) w sprawie złożenia przez spółkę zależną Telewizję Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia oraz raportu bieżącego numer 11/2020 z dnia 21 marca 2020 r. w sprawie otrzymania przez Telewizję Polsat informacji o udzieleniu wyłączności na prowadzenie negocjacji w celu zawarcia transakcji w ramach ww. procesu oraz rozpoczęcia negocjacji, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w wyniku zakończenia prowadzonych negocjacji w dniu 30 kwietnia 2020 r. Telewizja Polsat zawarła z Bauer Media Invest GmbH oraz Bauer Polen Invest GmbH („Sprzedający”) przedwstępną umowę nabycia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków (ang. Preliminary Share and Rights Purchase Agreement) dotyczącą: (i) nabycia od Bauer Media Invest GmbH 100 udziałów w spółce Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („GIGO”), reprezentujących 100% kapitału zakładowego GIGO i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników GIGO („Udziały w GIGO”); oraz (ii) nabycia od Bauer Polen Invest GmbH ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie („GIKO”) („Ogół Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO”) („Umowa Przedwstępna”) („Transakcja”).

Stronami Umowy Przedwstępnej są również: Cyfrowy Polsat, będący gwarantem zobowiązań Telewizji Polsat wynikających z Umowy Przedwstępnej oraz Heinrich Bauer Verlag Beteiligungs GmbH, będący gwarantem zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy Przedwstępnej.

Nabycie przez Telewizję Polsat Udziałów w GIGO oraz Ogółu Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO, po spełnieniu się warunku zawieszającego przewidzianego w Umowie Przedwstępnej (zgodnie z opisem poniżej), będzie skutkowało nabyciem przez Telewizję Polsat wyłącznej kontroli nad spółkami z Grupy Interia, tj. GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Mobiem Polska sp. z o.o. oraz Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (łącznie „Grupa Interia”), jak również pośrednim nabyciem udziałów reprezentujących 16,67% kapitału zakładowego spółki Polskie Badania Internetu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W Umowie Przedwstępnej strony uzgodniły warunki, na jakich Telewizja Polsat nabędzie Udziały w GIGO oraz Prawa i Obowiązki Komandytariusza w GIKO po spełnieniu się warunku zawieszającego (zgodnie z opisem poniżej). Zgodnie z Umową Przedwstępną cena sprzedaży Udziałów w GIGO oraz Ogółu Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO wyniesie 422 miliony PLN i zostanie dodatkowo: (i) pomniejszona o określone płatności wykonywane przez spółki z Grupy Interia na rzecz Sprzedających i podmiotów powiązanych Sprzedających zrealizowane po dniu 31 grudnia 2019 r. („Płatności”); oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane wg stopy 3% rocznie za okres od 31 grudnia 2019 r. do dnia zamknięcia Transakcji od kwoty 410 milionów PLN pomniejszonej o Płatności, zgodnie z przyjętym w Umowie Przedwstępnej mechanizmem locked-box.

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Telewizję Polsat zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) na dokonanie koncentracji („Zgoda Antymonopolowa”). Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 31 grudnia 2020 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba że strony Umowy Przedwstępnej postanowią inaczej. Telewizja Polsat zobowiązała się w Umowie Przedwstępnej dołożyć starań, by uzyskać Zgodę Antymonopolową w terminie do 31 grudnia 2020 r. Jeżeli Umowa Przedwstępna zostanie rozwiązana z powodu nieuzyskania przez Telewizję Polsat Zgody Antymonopolowej w ww. terminie z powodu: (i) niezłożenia przez Telewizję Polsat w terminie i w sposób przewidziany w Umowie Przedwstępnej zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji; lub (ii) wycofania przez Telewizję Polsat zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji; lub (iii) braku udzielenia przez Telewizję Polsat w terminie odpowiedzi na jakiekolwiek pytania sformułowane przez Prezesa UOKiK w trakcie trwania postępowania, skutkującego odrzuceniem lub oddaleniem zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji, Telewizja Polsat zapłaci na rzecz Sprzedających karę umowną w wysokości 100 mln PLN.

Umowa Przedwstępna przewiduje ponadto karę umowną w wysokości 150 mln PLN, jeżeli pomimo spełnienia warunku zawieszającego, odpowiednio, Telewizja Polsat lub Sprzedający, z przyczyn od siebie zależnych, nie przystąpią do zamknięcia Transakcji. Zapłata ww. kary umownej nie będzie stanowić wyłącznego odszkodowania dostępnego dla drugiej strony i zostanie zaliczona na poczet wyrównania szkody, za którą odpowiedzialna będzie strona naruszająca.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Telewizji Polsat.

Dodatkowo, Umowa Przedwstępna przewiduje, że Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („PMBR”), spółka zależna Telewizji Polsat w dniu zamknięcia Transakcji zawrze: (i) umowę o świadczenie usług reklamowych z Wydawnictwem Bauer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; oraz (ii) umowę o świadczenie usług reklamowych z Rankomat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W zamian za te świadczenia o określonej w umowach wartości podmioty z grupy Bauer poniosą płatność na rzecz PMBR w łącznej kwocie 12 mln PLN.

Grupa Interia jest czołowym graczem na polskim rynku mediów nowej generacji, docierającym do blisko 60% użytkowników Internetu w kraju. Z jej usług co miesiąc korzysta ponad 16 mln realnych użytkowników, a ilość odsłon stron Grupy Interia w sieci przekracza miesięcznie 1,3 miliarda. Należący do grupy portal internetowy Interia.pl, jeden z trzech największych portali horyzontalnych w Polsce, udostępnia indywidualnym użytkownikom Internetu bogaty wybór najwyższej jakości serwisów informacyjnych, multimedialnych, społecznościowych i komunikacyjnych. Transakcja stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu mającą strategiczny charakter. Transakcja zapewni grupie kapitałowej Cyfrowego Polsatu kontynuację rozwoju na dynamicznie rozwijającym się rynku Internetu i reklamy online oraz pozwoli poprawić jej efektywność kosztową w efekcie insourcingu wydatków dotyczących prowadzonych na bieżąco kampanii reklamowych marek wchodzących w skład portfolio Grupy Polsat.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.