Temat: Zawarcie aneksu do Umowy w przedmiocie wspólnego nabycia akcji Netia w Wezwaniu oraz umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji (Agreement on the Joint Acquisition of Shares in a Tender Offer and Preliminary Share Purchase Agreement) zawartej w dniu 5 grudnia 2017 r. oraz decyzja o nabyciu 17.331.023 akcji spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie od Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr w dniu 3 lipca 2018 r.
Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie („Cyfrowy Polsat”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 2 lipca 2018 r. zawarł ze spółką Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Karswell”) aneks do Umowy w przedmiocie wspólnego nabycia akcji Netia w Wezwaniu oraz umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji (Agreement on the Joint Acquisition of Shares in a Tender Offer and Preliminary Share Purchase Agreement) z dnia 5 grudnia 2017 r. („Porozumienie Nabywających”), zmieniający Porozumienie Nabywających w ten sposób, że zobowiązanie Cyfrowego Polsatu do jednorazowego nabycia wszystkich akcji spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie („Netia”) nabytych przez Karswell w Wezwaniu zostało zastąpione zobowiązaniem Cyfrowego Polsatu do nabywania ww. akcji w kolejnych transzach.
Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o nabyciu 17.331.023 akcji Netia od spółki Karswell za cenę sprzedaży w kwocie łącznie 100.000.002,71 PLN (tj. 5,77 PLN za jedną akcję) równej cenie, za którą Karswell nabył ww. akcje w Wezwaniu („Transakcja”).
Ponadto, zgodnie z Porozumieniem Nabywających, Cyfrowy Polsat zapłaci na rzecz Karswell kwotę łącznie 1.163.495,38 PLN tytułem dodatkowego wynagrodzenia, na które składają się (i) kwota 787.194,00 PLN tytułem wynagrodzenia za okres pomiędzy dniem ogłoszenia Wezwania a dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej akcji objętej Wezwaniem, oraz (ii) kwota 376.301,38 PLN tytułem wynagrodzenia za okres pomiędzy dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej akcji objętej Wezwaniem a dniem, w którym nastąpi sprzedaż 17.331.023 akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Spółki, tj. 3 lipca 2018 r. („Okres Przejściowy”) w wysokości odpowiadającej średniemu ważonemu kosztowi finansowania grupy kapitałowej Spółki przez instytucje finansowe przeliczonej na określony ułamek ceny, za którą Karswell nabył akcje w Wezwaniu za każdy dzień Okresu Przejściowego w odniesieniu do nabywanego pakietu.
Transakcja zostanie przeprowadzona w dniu 3 lipca 2018 r. w transakcji poza rynkiem regulowanym.
Łączna liczba akcji Netii, które posiada Cyfrowy Polsat oraz Karswell nie ulegnie zmianie w wyniku Transakcji. Cyfrowy Polsat i Karwell posiadają łącznie 221.404.885 akcji Netii reprezentujących łącznie 65,98% kapitału zakładowego Netii oraz uprawniających łącznie do 221.404.885 głosów na walnym zgromadzeniu Netii stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netii, przy czym po Transakcji:
(i) Cyfrowy Polsat będzie posiadał bezpośrednio 162.695.509 akcji Netii reprezentujących łącznie 48,48% kapitału zakładowego Netii oraz uprawniających do 162.695.509 głosów na walnym zgromadzeniu Netii stanowiących 48,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netii;
(ii) Karswell będzie posiadał bezpośrednio 58.709.376 akcji Netii reprezentujących łącznie 17,49% kapitału zakładowego Netii oraz uprawniających do 58.709.376 głosów na walnym zgromadzeniu Netii stanowiących 17,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netii.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
