Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń w związku ze zmianą umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) zawartej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne z konsorcjum instytucji finansowych w dniu 21 września 2015 r. („Umowa Kredytów”), o zawarciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 (punkt 1) z 21 września 2015 r., do której przystąpiła w charakterze kredytobiorcy oraz gwaranta spółka pośrednio zależna od Spółki - Polkomtel Sp. z o.o. („Polkomtel”) oraz inne jednostki zależne Spółki. Zmiana Umowy Kredytów, przystąpienie do niej przez Polkomtel oraz przez inne podmioty nastąpiło na podstawie umowy zmieniającej oraz konsolidującej z dnia 21 września 2015 r., o zawarciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 (punkt 3) z 21 września 2015 r.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Polkomtel, inne spółki z grupy Spółki wymienione poniżej oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:

(i)     zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o. dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(ii)    zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Polkomtel (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 3.510.300.000 zł) oraz Plus TM Management sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 106.000 zł), dla których prawem właściwym jest prawo polskie, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w wyżej wymienionych spółkach; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Polkomtel oraz w Plus TM Management sp. z o.o. reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek;

(iii)   zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(iv)   pełnomocnictwa do rachunków bankowych Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(v)    hipoteka umowna, dla której prawem właściwym jest prawo polskie, na nieruchomości gruntowej będącej własnością Polkomtel, położonej w Warszawie, dzielnica Ursynów, w rejonie ulicy Baletowej, składającej się z działek o numerach 131/4 oraz 132/6, pod warunkiem założenia dla tych działek księgi wieczystej po odłączeniu z księgi wieczystej nr. WA2M/00210976/8;

(vi)   przelew na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów hedgingowych przysługujących Polkomtel, dla którego prawem właściwym jest prawo angielskie;

(vii)  przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Polkomtel;

(viii)  zastaw na udziałach w Eileme 1 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 1 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

(ix)   na udziałach w Eileme 2 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 2 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

(x)    zastaw na udziałach w Eileme 3 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 3 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

(xi)   zastaw na udziałach w Eileme 4 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 4 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

(xii)   oświadczenia Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiedniej księgi wieczystej. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 18.382 mln zł.

Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.

Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.