Ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach o znacznej wartości

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (Spółka) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności dotyczących ustanowienia zabezpieczeń w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 11 kwietnia 2014 r. umową kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) (Umowa Kredytów), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 26/2014 z 11 kwietnia 2014 r. Zgodnie z Umową Kredytów Spółce udzielono kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000.000 zł (dwa miliardy pięćset milionów złotych) oraz wielowalutowego kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 500.000.000 zł (pięciuset milionów złotych).

W dniu 7 maja 2014 r. Spółka, inne spółki z grupy Spółki wymienione poniżej oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:

1. zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
2. zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 615.445.000 zł) oraz Telewizja Polsat Sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 236.946.700 zł), dla których prawem właściwym jest prawo polskie, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w wyżej wymienionych spółkach; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki;
3. zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
4. pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
5. zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach ochronnych na znakach towarowych przysługujących Polsat Brands (einfache Gesellschaft), dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
6. przelew na zabezpieczenie praw majątkowych w Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
7. hipoteka umowna łączna, dla której prawem właściwym jest prawo polskie, na następujących nieruchomościach będących własnością Spółki: (a) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102149/9, (b) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00136943/2, (c) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102615/7, (d) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00101039/8, (e) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00132063/1, (f) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00104992/7, (g) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100109/3, (h) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00103400/4, (i) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100110/3, (j) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00131411/9;
8. przelew na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów hedgingowych przysługujących Spółce, dla którego prawem właściwym jest prawo angielskie;
9. przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych, o których mowa w punkcie (i) powyżej oraz punkcie (vii) powyżej;
10. zastaw na udziałach w Polsat License Ltd. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000.000 CHF), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki;
11. przelew na zabezpieczenie: (a) wierzytelności wobec różnych dłużników, (b) wierzytelności i praw z umów rachunków bankowych oraz (c) praw z umów ubezpieczenia przysługujących Polsat License Ltd., dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie;
12. przelew na zabezpieczenie praw z umowy licencyjnej zawartej przez Polsat Brands (einfache Gesellschaft) oraz Polsat License Ltd. oraz praw z umów rachunków bankowych, dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie;
13. zastaw na prawach udziałowych oraz majątkowych w Polsat Brands (einfache Gesellschaft), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; oraz
14. oświadczenia Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Ponadto, Spółka, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Telewizja Polsat Sp. z o.o. oraz Polsat License Ltd. udzieliły na rzecz każdej ze stron Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, gwarancji  (ang. guarantee), rządzonej prawem angielskim: (i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, (ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów oraz (iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją.

Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki oraz jej podmiotów zależnych, wynosi 6.116.092 tys. zł.

Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.