Umowa inwestycyjna z EBOiR

W nawiązaniu do raportu bieżącego Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") nr 22/2013 z dnia 14 listopada 2013 r., w którym Spółka poinformowała o zawarciu umowy inwestycyjnej ze wspólnikami Metelem Holding Company Limited, spółki posiadającej pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polkomtel sp. z o.o. - operatora sieci komórkowej "Plus" ("Metelem"), posiadającymi udziały reprezentujące około 83,77% wszystkich udziałów Metelem oraz o rozpatrywaniu przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") - czwartego wspólnika Metelem - oferty Spółki w zakresie udziału EBOiR w transakcji nabycia przez Spółkę udziałów Metelem w zamian za akcje nowej emisji Spółki, Zarząd Spółki niniejszym informuje o zawarciu w dniu 19 grudnia 2013 r. z EBOiR, Metelem, Karswell Limited ("Karswell"), Sensor Overseas Limited ("Sensor") oraz Argumenol Investment Company Limited ("Argumenol") warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej przeniesienia udziałów w Metelem stanowiących własność EBOiR jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie akcji nowej emisji Spółki, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i objęte przez EBOiR na warunkach wskazanych w tej umowie ("Umowa Inwestycyjna EBOiR").
Zgodnie z Umową Inwestycyjną EBOiR, EBOiR obejmie 47.260.690 akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji zostaną nabyte w zamian za aport w postaci udziałów w Metelem reprezentujących około 16,23% kapitału Metelem. Aby umożliwić nabycie Akcji Nowej Emisji przez EBOiR, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne, które EBOiR nabędzie nieodpłatnie, a które następnie zostaną wymienione na Akcje Nowej Emisji opłacone aportem, o którym mowa powyżej.
Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie podjęto uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, a także Akcji Nowej Emisji. Zarząd Spółki zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł ("Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru przysługującego obecnym akcjonariuszom Spółki ("Uchwały"). Informacje o Walnym Zgromadzeniu, jego porządku obrad, projektach uchwał oraz warunkach uczestnictwa w tym zgromadzeniu zostaną podane do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym.
Umowa nie przewiduje kar umownych.
Zobowiązanie Spółki do wyemitowania akcji na rzecz EBOiR oraz zobowiązanie EBOiR do przeniesienia udziałów Metelem na rzecz Spółki jest uwarunkowane ziszczeniem się bądź niewystąpieniem następujących warunków prawnych:
(a) podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki;

(b) zarejestrowanie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego przez sąd rejestrowy;

(c) pozyskanie przez Spółkę refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia Spółki z tytułu umowy kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 r., z uwzględnieniem zmian, oraz z tytułu zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes), zgodnie z warunkami umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 r.;

(d) zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Akcji Nowej Emisji na potrzeby ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"); (e) zawarcie przez EBOiR i Spółkę umowy ramowej (ang. Framework Agreement) dotyczącej w szczególności zobowiązań po stronie Spółki w zakresie prowadzenia działalności zgodnie z wymogami i politykami standardowo stosowanymi bądź przyjętymi przez EBOiR;

(f) otrzymanie przez EBOiR opinii prawnej dotyczącej pewnych zagadnień dotyczących prawa polskiego w kontekście rozpatrywanej transakcji;

(g) brak, w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej EBOiR, Istotnego Niekorzystnego Skutku (ang. Material Adverse Effect) po stronie Spółki, co do zasady dotyczącego

(i) istotnej niekorzystnej zmiany wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji (finansowej, operacyjnej lub innej) Spółki, Telewizji Polsat sp. z o.o. lub grupy kapitałowej Spółki, której wartość przekracza 10% łącznej wartości wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji (przy czym zmiana cen akcji Spółki w ramach ich notowań na GPW nie stanowi Istotnego Niekorzystnego Skutku) bądź

(ii) zdarzenia, działania lub okoliczności, które uniemożliwią Spółce dokonanie czynności przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej EBOiR lub wykonanie jej odpowiednich zobowiązań tam przewidzianych;

(h) ziszczenie się bądź niewystąpienie warunków prawnych przewidzianych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 14 listopada 2013 r. przez Spółkę z Karswell, Sensor oraz Argumenol;

(i) brak, w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej EBOiR do dnia zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej EBOiR zadłużenia finansowego (zdefiniowanego szczegółów w tej umowie) w kwocie przekraczającej 3,5 miliarda złotych.
Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, wyłącznie we własnej ocenie, że nie będzie w stanie uzyskać refinansowania oraz spłaty swojego zadłużenia finansowego na warunkach, które są dla niej do zaakceptowania.

Ponadto, Spółka nie będzie miała obowiązku przystąpienia do realizacji czynności opisanych w niniejszym raporcie bieżącym, a w szczególności zawarcia z EBOiR umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych, ani wyemitowania Akcji Nowej Emisji, w przypadku wystąpienia Istotnego Niekorzystnego Skutku dotyczącego Metelem bądź Karswell, Sensor oraz Argumenol, co do zasady dotyczącego istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji (finansowej, operacyjnej lub innej) Metelem oraz jej podmiotów zależnych, w tym Polkomtelu, lub każdego zdarzenia, działania lub okoliczności, które uniemożliwią Karswell, Sensor oraz Argumenol dokonanie czynności przewidzianych w umowie inwestycyjnej zawartej z tymi podmiotami lub wykonanie ich odpowiednich zobowiązań tam przewidzianych.

Umowa podlega prawu angielskiemu.

Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 10% obrotów Spółki za ostatnie cztery kwartały.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.