Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Panem Adamem Góralem oraz Zarządem spółki Asseco Poland S.A. dotyczących warunków podjęcia przez spółkę Cyfrowy Polsat S.A. działań w celu rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy spółką Cyfrowy Polsat S.A. i spółkami z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A. a spółką Asseco Poland S.A. w scenariuszu nabycia przez Spółkę znaczącego pakietu akcji spółki Asseco Poland S.A. oraz zawarcia ewentualnego porozumienia akcjonariuszy spółki Asseco Poland S.A. z Panem Adamem Góralem oraz decyzji o przeprowadzeniu wszelkich koniecznych analiz związanych z rozważanym nabyciem znaczącego pakietu akcji spółki Asseco Poland S.A.
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Panem Adamem Góralem oraz Zarządem spółki Asseco Poland S.A. („Asseco”) mających na celu ustalenie warunków podjęcia przez spółkę Cyfrowy Polsat S.A. działań w celu rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy spółką Cyfrowy Polsat S.A. i spółkami z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A a spółką Asseco w scenariuszu nabycia przez Spółkę znaczącego pakietu akcji spółki Asseco i zawarcia ewentualnego porozumienia akcjonariuszy spółki Asseco z Panem Adamem Góralem oraz decyzji o przeprowadzeniu wszelkich koniecznych analiz związanych z rozważanym nabyciem znaczącego pakietu akcji spółki Asseco („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 17 grudnia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”, „Emitent”) informuje o podjęciu w dniu 17 grudnia 2019 r. przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Panem Adamem Góralem oraz Zarządem spółki Asseco Poland S.A. („Asseco”) mających na celu ustalenie warunków podjęcia przez Cyfrowy Polsat działań w celu rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy Cyfrowym Polsatem i spółkami z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu a spółką Asseco w scenariuszu nabycia przez Spółkę znaczącego pakietu akcji spółki Asseco oraz zawarcia ewentualnego porozumienia akcjonariuszy spółki Asseco z Panem Adamem Góralem oraz decyzji o przeprowadzeniu wszelkich koniecznych analiz związanych z rozważanym nabyciem znaczącego pakietu akcji spółki Asseco.
W zakres negocjacji wchodzą przede wszystkim potwierdzenie intencji obu stron co do rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy Spółką i spółkami z grupy kapitałowej Spółki a spółką Asseco w scenariuszu nabycia przez Spółkę znaczącego pakietu akcji spółki Asseco, wstępne określenie głównych obszarów i podstawowych zasad współpracy stron w przyszłości oraz identyfikacja warunków formalnych, których spełnienie jest niezbędne do osiągnięcia założonego przez strony celu.
Negocjacje podjęte z Panem Adamem Góralem, Prezesem Zarządu spółki Asseco i jednocześnie jej akcjonariuszem mają na celu ustalenie czy, w przypadku nabycia znaczącego pakietu akcji spółki Asseco, możliwe byłoby również zawarcie porozumienia akcjonariuszy.
Emitent zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji w odrębnych raportach bieżących.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Pozytywny efekt negocjacji i ich ewentualne zakończenie było uzależnione od przebiegu prowadzonych negocjacji oraz innych równolegle prowadzonych przygotowań i analiz dotyczących nabycia znaczącego pakietu akcji spółki Asseco. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji były nieznane. Nieznany był również wynik analiz dotyczących rozważanego nabycia pakietu akcji spółki Asseco oraz nieznane było stanowisko Pana Adama Górala dotyczące ewentualnej współpracy akcjonariuszy spółki Asseco.
W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji zarówno z Panem Adamem Góralem jak i Zarządem spółki Asseco rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta. Ujawnienie takich informacji mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji.
W szczególności ujawnienie informacji o zainteresowaniu Spółki nabyciem znaczącego pakietu akcji spółki Asseco mogło mieć wpływ na kurs akcji spółki Asseco przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki co do podjęcia działań mających na celu nabycie znaczącego pakietu akcji spółki Asseco. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych.
Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji, co do chęci nabycia znaczącego pakietu akcji spółki Asseco oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.
W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji powyższych działań lub w przypadku podjęcia decyzji dotyczącej nabycia znaczącego pakietu akcji spółki Asseco.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od negocjacji.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Raport bieżący nr 37/2019 134.12 KB
