Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Discovery Communications Europe Limited mających na celu ustalenie konkretnych warunków wspólnego przedsięwzięcia w formule joint-venture obejmującego powołanie spółki celowej, której celem będzie uruchomienie platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce i zagranicą („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 31 lipca 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”) informuje o podjęciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Discovery Communications Europe Limited („Discovery”) mających na celu ustalenie warunków wspólnego przedsięwzięcia w formule joint-venture obejmującego powołanie spółki celowej, której celem będzie uruchomienie telewizji internetowej w formie platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce i zagranicą („Platforma OTT”). Celem prowadzonych negocjacji będzie również ustalenie przez strony treści umów dotyczących przedmiotowego projektu („Projekt”).
W zakres negocjacji wchodzi m.in. wypracowanie zadowalającej obie strony formuły utworzenia i funkcjonowania wspólnej spółki celowej operującej Platformę OTT („Spółka”), w tym zasad ładu korporacyjnego w Spółce, finansowania Spółki oraz licencjonowania, zakupu i tworzenia treści na potrzeby realizacji Projektu oraz treści wspólnego zgłoszenia do właściwego organu antymonopolowego.
Emitent rozważa – w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji - bezpośrednie objęcie docelowo 50% udziałów w Spółce i udzielenie Spółce finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego lub pożyczek właścicielskich. Emitent rozważa również zawarcie z Discovery oraz Spółką umowy joint-venture mającej regulować w szczególności wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie wspólnej inwestycji w Spółkę, jak również umów towarzyszących, których stronami mogą być spółki z grupy Emitenta jak również z grupy Discovery, w tym umów licencyjnych, związanych z realizacją Projektu.
Emitent zaznacza, iż proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Projektu są niepewne.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji i realizacji Projektu w odrębnych raportach bieżących.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Realizacja Projektu była uzależniona od wyników prowadzonych negocjacji oraz innych przygotowań, w tym pracy nad wspólnym zgłoszeniem do właściwego organu antymonopolowego. Wspomniane negocjacje i przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualne przeprowadzenie Projektu. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Projektu były nieznane.
W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta, a nawet mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych.
Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków realizacji ewentualnego Projektu oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.
W ocenie Zarządu Emitenta poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Emitenta wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych etapach potencjalnego Projektu, w tym ewentualnej informacji o zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Projektu oraz jego warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Projektu.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od negocjacji.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
RB nr 28/2019 151.9 KB
