Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A., w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Netia S.A. („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 15 listopada 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje o podjęciu przez Spółkę działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A. („Netia”), w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia („Transakcja”).
W zakres działań mających na celu przygotowanie do ewentualnej realizacji Transakcji wchodzą w szczególności: (i) rozpoczęcie wstępnych przygotowań do rozważanej Transakcji, w tym zlecenie oraz dokonanie analiz związanych z ewentualną strukturą Transakcji, w tym ewentualnym zaproponowaniem nabycia części akcji Netia od znaczących akcjonariuszy Netia i ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na akcje Netia; (ii) podjęcie współpracy z profesjonalnymi doradcami, w tym, w szczególności, z doradcą prawnym, doradcą finansowym oraz domem maklerskim, w celu przygotowania m.in. projektów dokumentów i procedur dotyczących Transakcji; oraz (iii) podjęcie rozmów z bankami, na wypadek ogłoszenia wezwania, celem uzyskania wymaganego zabezpieczenia.
Spółka rozważa bezpośrednie nabycie akcji Netia przez Spółkę lub realizację Transakcji przez podmiot zależny w zależności od wyniku analiz, o których mowa powyżej.
Spółka zaznacza, iż proces przygotowania do Transakcji jest na wczesnym etapie, a jego wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, są niepewne.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków zmierzających do realizacji Transakcji w odrębnych raportach bieżących.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Podjęcie realizacji przedmiotowej Transakcji było uzależnione od wyników prowadzonych analiz i innych przygotowań. Wspomniane przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualne przeprowadzenie Transakcji. Ponadto, na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji były nieznane.
W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjętych działaniach rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu przygotowania do Transakcji. Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych analiz, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.
W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
