Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji mających na celu nabycie pakietu większościowego spółki Eleven Sports Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 25 kwietnia 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje, iż w związku z zamiarem nabycia pakietu większościowego spółki Eleven Sports Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („ESN”; „Transakcja”), podjął w dniu 25 kwietnia 2018 roku uchwałę o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji z obecnymi wspólnikami ESN w celu przygotowania założeń oraz dokumentacji koniecznej do realizacji Transakcji.
Spółka rozważa bezpośrednie nabycie udziałów w ESN lub realizację Transakcji przez podmiot zależny w zależności od wypracowanych założeń i wyniku negocjacji, o których mowa powyżej.
Spółka zaznacza, iż proces przygotowania do Transakcji jest na wczesnym etapie, a jego wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, są niepewne. W szczególności, rozważana Transakcja uzależniona będzie od spełnienia określonych warunków zawieszających, będących zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, w tym m.in. uzyskania zgód korporacyjnych Spółki oraz wspólnika ESN.
Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków zmierzających do realizacji Transakcji w odrębnych raportach bieżących.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej rodziło, w ocenie Zarządu, ryzyko negatywnego wpływu z tego tytułu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji Transakcji. W szczególności, mogłoby skutkować ewentualną interakcją stron trzecich, która mogłaby przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji negocjacyjnej Spółki. Powyższe mogłoby skutkować, w szczególności, uzyskaniem w trakcie późniejszych negocjacji warunków gorszych, aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego ich zakończenia w przyszłości. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Cyfrowy Polsat założonych celów biznesowych i finansowych.
Rozważana Transakcja uzależniona była również od spełnienia określonych warunków zawieszających, będących zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, w tym m.in. uzyskania zgód korporacyjnych Spółki oraz wspólnika ESN.
Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż Informacja Poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.
W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
rb_19_2018_ujawnienie_esn.pdf 125.46 KB
