Ogłoszenie przez Cyfrowy Polsat S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Netia S.A.

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 5 grudnia 2017 r. Spółka ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 119.349.971 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych przez Netia S.A. („Netia”) uprawniających do wykonywania 119.349.971 głosów na walnym zgromadzeniu Netia, co stanowi 34,24% kapitału zakładowego Netia oraz 34,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia („Wezwanie”).

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami opisanymi w pkt. 29 i 30 Wezwania. W przypadku spełnienia się jednego z warunków, o których mowa w Wezwaniu, tj. podjęcia przez walne zgromadzenie Netia uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Netia o 13.102.314,00 PLN w drodze umorzenia 13.102.314 akcji własnych Netia, reprezentujących 3,76% kapitału zakładowego Netia („Obniżenie Kapitału”) oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje w Wezwaniu, przedmiotem Wezwania będzie 110.702.444 akcji Netia uprawniających do wykonywania 110.702.444 głosów na walnym zgromadzeniu Netia, co odpowiadać będzie 33% kapitału zakładowego Netia oraz 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia.

Ogłoszenie Wezwania nastąpiło na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.).

Cena akcji Netia w Wezwaniu została określona na 5,77 PLN (pięć złotych i 77/100 groszy) za jedną akcję Netia.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Netia w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje Netia nastąpi w dniu 30 stycznia 2018 r. a zakończenie przyjmowania zapisów nastąpi w dniu 5 marca 2018 r.

Z uwagi na ograniczenia wynikające z aktualnych dokumentów finansowych Spółki („Dokumenty Finansowe”), które pozwalają Spółce na nabycie ograniczonej liczby akcji Netia w Wezwaniu, nabywającymi akcje Netia w ramach Wezwania są Spółka oraz podmiot powiązany ze Spółką - Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Karswell”). W wyniku Wezwania Karswell zamierza nabyć akcje Netia, które nie będą mogły zostać nabyte przez Spółkę w związku z ograniczeniami wynikającymi z Dokumentów Finansowych, tj. nie więcej niż 84.687.926 akcji Netia uprawniających do wykonywania 84.687.926 głosów na walnym zgromadzeniu Netia, co odpowiada 24,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia oraz 24,30% kapitału zakładowego Netia. W przypadku spełnienia się jednego z warunków, o których mowa w Wezwaniu, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje w Wezwaniu, w ramach Wezwania Karswell zamierzał będzie nabyć nie więcej niż 76.040.399 akcji uprawniających do wykonywania 76.040.399 głosów na walnym zgromadzeniu Netia, co odpowiadać będzie 22,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia oraz 22,67% kapitału zakładowego Netia.

W tym zakresie w dniu 5 grudnia 2017 r. Spółka oraz Karswell zawarły umowę w przedmiocie wspólnego nabycia akcji Netia w Wezwaniu oraz umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji (Agreement on the Joint Acquisition of Shares in a Tender Offer and Preliminary Share Purchase Agreement) („Porozumienie Nabywających”). Niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających Porozumienia Nabywających, tj. w szczególności po zmianie warunków Dokumentów Finansowych lub zastąpieniu ich innymi umowami w sposób umożliwiający Spółce nabycie wszystkich akcji będących przedmiotem Wezwania, Karswell sprzeda Spółce wszystkie nabyte w ramach Wezwania akcje za cenę, za którą nabył akcje w Wezwaniu. Karswell otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za okres pomiędzy dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej akcji objętej Wezwaniem a dniem, w którym nastąpi sprzedaż akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Spółki („Okres Przejściowy”) w wysokości odpowiadającej średniemu ważonemu kosztowi finansowania grupy kapitałowej Spółki przez instytucje finansowe przeliczonej na określony ułamek ceny, za którą Karswell nabędzie akcje w Wezwaniu za każdy dzień Okresu Przejściowego. Wynagrodzenie zostało ustalone dla rekompensaty ciężarów związanych z zaangażowaniem kapitału obrotowego Karswell w Wezwanie.

Ponadto, w Okresie Przejściowym Karswell zobowiązał się wykonywać prawo głosu z akcji Netia nabytych w Wezwaniu zgodnie z instrukcjami Spółki. Inne istotne warunki Porozumienia Nabywających zostały zawarte w treści Wezwania.

Dodatkowo, w dniu 30 listopada 2017 r. Spółka zawarła z jednym ze znaczących akcjonariuszy Netia – FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”) umowę zobowiązującą, na podstawie której Akcjonariusz zobowiązał się do złożenia w Wezwaniu zapisu na sprzedaż co najmniej 37.325.134 akcji Netia w pierwszych dwóch dniach okresu przyjmowania zapisów. Akcjonariusz bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązał się także do tego, że nie wycofa się, ani nie unieważni swojego zapisu na sprzedaż akcji Netia w ramach Wezwania, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji Netia przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje w Wezwaniu.

Ogłoszenie Wezwania nastąpiło w celu realizacji transakcji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2017 z 4 grudnia 2017 r.

Pełna treść Wezwania została opublikowana w serwisie PAP.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.