Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Cyfrowy Polsat S.A. (podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pośrednio zależnej Cyfrowego Polsatu S.A. - Polkomtel sp. z o.o.)

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 marca 2016 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie dokonania w dniu 10 marca 2016 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polkomtel sp. z o.o. („Polkomtel”), będącej podmiotem pośrednio zależnym od Spółki. Kapitał zakładowy Polkomtelu został podwyższony o kwotę 15.000.000,00 (piętnastu milionów) złotych tj.: z kwoty 3.510.300.000,00 (trzech miliardów pięciuset dziesięciu milionów trzystu tysięcy) złotych do kwoty 3.525.300.000,00 (trzech miliardów pięciuset dwudziestu pięciu milionów trzystu tysięcy) złotych poprzez utworzenie nowych 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, oraz o łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 (piętnastu milionów) złotych („Nowe Udziały”) („Rejestracja”), na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polkomtelu z dnia 17 lutego 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Polkomtelu oraz związanej z tym zmiany Aktu Założycielskiego Polkomtelu.

Nowe udziały stanowią ok. 0,4% kapitału zakładowego Polkomtelu, uprawniają do ok. 0,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Polkomtelu i zostały objęte przez jedynego wspólnika Polkomtelu, Eileme 4 AB (publ) („Eileme 4”). Polkomtel oraz Eileme 4 są podmiotami w pełni zależnymi od Emitenta.

Nowe Udziały zostały pokryte poprzez wpłatę na rachunek Polkomtelu środków pieniężnych wyrażonych w dolarach amerykańskich w kwocie 362.439.000,00 (trzystu sześćdziesięciu dwóch milionów czterystu trzydziestu dziewięciu tysięcy) dolarów amerykańskich, tj. za cenę emisyjną równą 9.532,87 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa 87/100) złotych za jeden udział, czyli łączną cenę emisyjną w kwocie 1.429.930.586,70 (jednego miliarda czterystu dwudziestu dziewięciu milionów dziewięciuset trzydziestu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu sześciu 70/100) złotych. Po Rejestracji kapitał zakładowy Polkomtelu dzieli się na 35.253.000 (trzydzieści pięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy. Nadwyżka wpłacona w ramach objęcia Nowych Udziałów została przelana do kapitału zapasowego Polkomtelu.

Podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu zostało przeprowadzone w związku z finalizacją procesu refinansowania zadłużenia grupy kapitałowej Polkomtelu, w ramach której nastąpiła spłata dłużnych instrumentów wewnątrzgrupowych wyemitowanych przez Spartan Capital Holdings sp. z o.o. („Spartan”) (którego następcą prawnym jest Polkomtel), Eileme 3 AB (publ) („Eileme 3”), Eileme 2 AB (publ) („Eileme 2”) oraz Eileme 1 AB (publ) („Eileme 1”) w celu pozyskania przez Spartan środków z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych PIK Notes denominowanych w dolarach amerykańskich, wyemitowanych przez Eileme 1, o łącznej wartości nominalnej 201.000.000,00 (dwieście jeden milionów) dolarów amerykańskich na podstawie umowy Indenture z 17 lutego 2012 r. pomiędzy inter alia Eileme 1 jako emitentem (ang. Issuer), Ortholuck Limited, Citibank, N.A., London Branch jako Trustee, Principal Paying Agent I Transfer Agent (London), Citibank, N.A., New York Branch jako U.S. Registrar, Paying Agent i Transfer Agent (New York), oraz Citigroup Global Markets Deutschland AG jako Registrar. Część środków uzyskanych ze spłaty opisanych powyżej instrumentów wewnątrzgrupowych została wykorzystana na wpłaty na kapitał Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 oraz Eileme 4 oraz podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu.

Spółka traktuje Nowe Udziały jako długoterminową inwestycję. Nowe Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna cena emisyjna przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.