Informacja o podjęciu decyzji w sprawie emisji Obligacji Serii D

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Wielkiej Brytanii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2022 z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie utworzenia przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) programu emisji obligacji („Program”) oraz rozpoczęciu działań w celu ewentualnego refinansowania zadłużenia z tytułu obligacji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000.000 PLN o terminie wykupu w dniu 24 kwietnia 2026 r. roku („Obligacje Serii B”) oraz obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000.000 PLN o terminie wykupu w dniu 12 lutego 2027 r. („Obligacje Serii C”) oraz przyjęciu założeń dot. zrównoważonego rozwoju Grupy Polsat Plus, Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu w dniu 16 grudnia 2022 r. uchwały m.in. w sprawie emisji nie więcej niż 2.670.000 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.670.000.000 PLN (słownie: dwa miliardy sześćset siedemdziesiąt milionów złotych) („Obligacje Serii D”), emitowanych w ramach Programu w trybie art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”), tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) („Oferta”).

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego i zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego korzystać będzie ze zwolnienia od obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego. Przeprowadzenie Oferty nie będzie się również wiązać z obowiązkiem udostępnienia memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego.

Podstawowe informacje dotyczące Oferty:

Oferta zostanie przeprowadzona w okresie od dnia 16 do 21 grudnia 2022 r. Rolę współoferujących Obligacji Serii D w ramach Oferty pełnią: (i) Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, (ii) BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, (iv) Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz (v) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zarząd podjął również uchwałę o nabyciu przez Spółkę od obligatariuszy Obligacji Serii B  oraz Obligacji Serii C wyemitowanych przez Spółkę, na podstawie art. 76 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, części lub wszystkich Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C w celu ich umorzenia, w oparciu o umowy sprzedaży i potrącenia, które Spółka zawrze z częścią obligatariuszy Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C, którzy zgłoszą zamiar sprzedaży takich obligacji, w celu zaliczenia wierzytelności z tytułu Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C na poczet ceny nabycia Obligacji Serii D.

W dniu 16 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę m.in. w sprawie wyrażenia zgody na emisję Obligacji Serii D, w tym na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego w związku z emisją Obligacji Serii D oraz wyrażenia zgody na nabycie części lub wszystkich Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C oraz ewentualny przedterminowy wykup Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma wyłącznie charakter informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat podjęcia decyzji w sprawie emisji Obligacji Serii D. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty lub emisji Obligacji Serii D i nie jest materiałem reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Oferty lub emisji Obligacji Serii D albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. W związku z Ofertą lub emisją Obligacji Serii D nie jest wymagane udostępnienie prospektu, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji Serii D, ani przeprowadzać jakiejkolwiek oferty Obligacji Serii D w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Obligacje Serii D są oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.