Zawarcie znaczących umów finansowych

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 5 października 2022 r. dotyczącego rozpoczęcia prac nad analizą możliwości przeprowadzenia refinansowania zadłużenia Grupy Polsat Plus Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę i Polkomtel sp. z o.o. jako kredytobiorców oraz Telewizję Polsat sp. z o.o., Netię S.A., Polsat Media sp. z o.o., Muzo.fm sp. z o.o. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o.o. umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) powiązanych z celami zrównoważonego rozwoju z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A., Bankiem Polską Kasą Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz Santander Bank Polska S.A. (ESG Senior Coordinator), ING Bankiem Śląskim S.A. i BNP Paribas Bank Polska S.A. (ESG Junior Coordinators) oraz obejmującym SMBC Bank EU AG, Bank of China Limited, Luxembourg Branch, Société Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Millennium S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Bank Ochrony Środowiska S.A., Alior Bank S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, jak również Santander Bank Polska S.A., jako Agentem kredytu (ang. Agent) oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako Agentem Zabezpieczeń (ang. Security Agent) („Umowa Kredytów”).

Umowa Kredytów przewiduje udzielenie Spółce i Polkomtel sp. z o.o. kredytu terminowego w złotych (ang. PLN Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 7.255.000.000,00 zł, kredytu terminowego w euro (ang. EUR Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 506.000.000,00 euro („Kredyty Terminowe”) oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 1.000.000.000,00 zł („Kredyt Rewolwingowy”).

Kredyty Terminowe i Kredyt Rewolwingowy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR/EURIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytów Terminowych i Kredytu Rewolwingowego jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia (stosunek długu netto do skonsolidowanej EBITDA) obliczanego łącznie dla określonych podmiotów w grupie kapitałowej Spółki w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy taki wskaźnik zadłużenia będzie wyższy niż 4,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,80:1, a ponadto od osiągnięcia przez grupę kapitałową Spółkę określonych celów w odniesieniu do produkcji zielonej energii oraz zużycia energii zeroemisyjnej przez określone podmioty z grupy kapitałowej Spółki. Okres kredytowania Kredytów Terminowych oraz Kredytu Rewolwingowego wynosi 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytów, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 28 kwietnia 2028 r. Kredyt terminowy w złotych będzie spłacany w kwartalnych ratach o różnej wysokości. Kredyt terminowy w euro będzie spłacony jednorazowo w dacie ostatecznej spłaty.

Kredyty Terminowe i Kredyt Rewolwingowy zostaną wykorzystane przez Spółkę w szczególności na:

(i)     spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21  września 2015 r., zawartej m.in. przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych, zmienionej umową zmieniającą, ujednolicającą i konsolidującą (ang. amendment, restatement and consolidation deed) z dnia 21 września 2015 r. o których Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 września 2015 r., drugą umową zmieniającą i ujednolicającą (ang. second amendment and restatement deed) z dnia 2 marca 2018 r. o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 9/2018 z dnia 2 marca 2018 r., oraz trzecią umową zmieniającą i ujednolicającą (ang. third amendment and restatement deed) z dnia 27 kwietnia 2020 r., o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 r.;

(ii)    udostępnienie środków spółkom realizującym projekty inwestycyjne zdefiniowane w Umowie Kredytów; oraz

(iii)   finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki będą miały możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika zadłużenia.

Umowa Kredytów przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i jej wybranych spółek zależnych, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach wybranych spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, zastawy rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki oraz oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji. W przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będzie równy lub niższy niż 3,30:1, Spółka może zażądać zwolnienia zabezpieczeń  ustanowionych w związku z Umową Kredytów. Zwolnione zabezpieczenie będzie musiało zostać ponownie ustanowione w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będzie wyższy niż 3,30:1. Ponadto w przypadku, gdy określone podmioty z grupy kapitałowej Spółki zaciągną zabezpieczone zadłużenie, na rzecz Agenta Zabezpieczeń (działającego m.in. na rzecz kredytodawców z tytułu Umowy Kredytów) zostanie ustanowione takie samo zabezpieczenie na zasadach równorzędności (pari passu).

Umowa Kredytów przewiduje udzielenie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):

(i)     terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów,

(ii)    zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, oraz

(iii)   zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku z niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją.

Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji ustalone na zasadach rynkowych.

Umowa Kredytów przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowe dla transakcji tego typu.