Podjęcie decyzji przez Cyfrowy Polsat o zawarciu aneksu nr 2 do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia oraz przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrowni Konin na PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o.

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited, oraz raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 30 marca 2022 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu („Aneks 1”) do przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”, „Transakcja”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.  („Udziały PAK-PCE”), która została zawarta przez Spółkę z ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie w dniu 20 grudnia 2021 r. („ZE PAK”, „Umowa”), niniejszym informuje, o podjęciu przez Spółkę decyzji o zawarciu z ZE PAK aneksu nr 2 do Umowy („Aneks 2”) oraz o finalizacji przeniesienia do spółki zależnej od PAK-PCE tj. PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. („PP BiW”) całokształtu działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin, polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP Elektrownia Konin”).

Zawarcie Aneksu 2 jest planowane na dzień 29 czerwca 2022 r., natomiast przeniesienie własności ZCP Elektrownia Konin jest planowane na dzień 1 lipca 2022 r.

Aneks 2 zostanie zawarty przez Spółkę oraz ZE PAK („Strony”), w szczególności, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających Umowy (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE) oraz zmianą sposobu i kolejności czynności prawnych dokonywanych na podstawie Umowy.

Strony postanowiły m.in. o zmianie sposobu oraz momentu przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin do grupy podmiotów zależnych od PAK-PCE, która to czynność była objęta w umowie zobowiązaniem dodatkowym. Zobowiązanie dodatkowe miało być wykonane, po wykonaniu Umowy tj. nabyciu 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE przez Spółkę, poprzez nabycie przez Spółkę za cenę 607.355.000,00 PLN skorygowaną o wysokość kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin kolejnych nowo utworzonych udziałów PAK-PCE („Zobowiązanie Dodatkowe”) w związku z przeniesieniem własności ZCP Elektrownia Konin na PP BiW, spółkę zależną od PAK-PCE.

W okresie od kwietnia do maja 2022 r. miało miejsce szereg czynności prawnych, w wyniku których Spółka stała się właścicielem 49% udziałów w kapitale zakładowym PP BiW. Wiązało się to z wypływem łącznej kwoty 478.730.000,00 PLN, w tym kwoty 473.830.000,00 PLN z tytułu wkładu pieniężnego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego PP BiW. Zmianie struktury własnościowej PP BiW towarzyszyło podniesienie kapitału tej spółki. Środki z podniesienia kapitału przeznaczone są na nabycie ZCP Elektrowni Konin od ZE PAK.

W dniu 16 maja 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZE PAK oraz PP BiW, na mocy której własność ZCP Elektrownia Konin zostanie przeniesiona na PP BiW („Przeniesienie własności ZCP”). Zamknięcie transakcji jest planowane na dzień 1 lipca 2022 r.

Na mocy Umowy zmienionej Aneksem 2 Strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej, pod warunkiem: (i) finalizacji Przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin oraz (ii) wniesienia wszystkich posiadanych przez Strony na dzień 27 czerwca 2022 r. udziałów w kapitale zakładowym PP BiW jako wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PAK-PCE. Aneks 2 zawiera zobowiązanie ZE PAK do spowodowania Przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin.

Przedmiotem umowy przyrzeczonej będą udziały w PAK-PCE reprezentujące ok. 26,6% kapitału zakładowego PAK-PCE („Umowa Przyrzeczona”). Uwzględniając udziały wcześniej nabyte i objęte (w tym w związku z wniesieniem do PAK-PCE udziałów posiadanych przez Spółkę w PP BIW), po wykonaniu Umowy Przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała ok. 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE, zgodnie z pierwotną intencją zawartą w przedwstępnej umowie z dnia 20 grudnia 2021 roku, a ZCP Elektrownia Konin będzie w całości należała do grupy PAK-PCE.

Zgodnie z Aneksem 2, cena za Udziały PAK-PCE nabywane na podstawie Umowy Przyrzeczonej zostanie zmieniona.

Pierwotna cena określona w Umowie zostanie: (i) obniżona, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE), (ii) pomniejszona o kwotę ewentualnego niedozwolonego wypływu określonego w Umowie oraz (iii) powiększona o odsetki naliczone za okres rozpoczynający się od daty Locked Box, a kończący się w dniu wniesienia przez Spółkę wkładu pieniężnego na podwyższenie kapitału zakładowego PP BiW, tj. do dnia 13 maja 2022 roku, według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe ZE PAK dla okresu czasu najbliższego wskazanemu okresowi; oraz (iv) powiększona o kwotę wynikającą z dokonania przez Strony transakcji dotyczących ZCP Elektrownia Konin.

Łączne nakłady poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem 67% kapitału zakładowego PAK-PCE wraz z ZCP Elektrownia Konin (w przypadku braku niedozwolonych wypływów) wyniosą 807.624.246,00 PLN, uwzględniając korektę wynikającą z wysokości kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin.

Umowa Przyrzeczona ma zostać zawarta przez Strony do dnia 30 września 2022 roku.

W dniu 27 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zawarcie Aneksu 2.

Transakcja stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.).

Mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.