Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu umowy o udzielenie wyłączności w związku z otrzymaniem oferty nabycia udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. i rozpoczęciu negocjacji z potencjalnym naby

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Cyfrowy Polsat”, „Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia umowy o udzielenie wyłączności w związku z otrzymaniem przez Cyfrowy Polsat S.A. i Polkomtel sp. z o.o. oferty nabycia 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. (spółki pośrednio zależnej od Emitenta i bezpośrednio zależnej od Polkomtel sp. o.o., będącej spółką bezpośrednio zależną od Emitenta) oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie szczegółowych warunków sprzedaży udziałów w Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 11 lutego 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Cyfrowy Polsat”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2020 z 23 września 2020 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części mobilnej infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat, informuje, że w dniu 11 lutego 2021 r.  Spółka i Polkomtel sp. z o.o. („Polkomtel”), w ramach prowadzonego zorganizowanego i konkurencyjnego procesu pozyskania ewentualnego nabywcy części infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat, zawarły z  Cellnex Telecom S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania („Potencjalny Nabywca”) umowę o udzielenie wyłączności na prowadzenie negocjacji w sprawie sprzedaży do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („Polkomtel Infrastruktura”) (spółki pośrednio zależnej od Emitenta i bezpośrednio zależnej od Polkomtel, będącej spółką bezpośrednio zależną od Emitenta). Umowa została zawarta w związku z otrzymaniem od Potencjalnego Nabywcy oferty nabycia 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura. Potencjalny Nabywca otrzymał wyłączność prowadzenia negocjacji do dnia 25 lutego 2021 włącznie. Ponadto, Emitent oraz Polkomtel rozpoczęły z Potencjalnym Nabywcą negocjacje w sprawie szczegółowych warunków ewentualnej sprzedaży udziałów w Polkomtel Infrastruktura i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia.

 Spółka i Polkomtel rozważają sprzedaż do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura, w zależności od wypracowanych szczegółowych warunków sprzedaży udziałów w Polkomtel Infrastruktura i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia, warunków współpracy z Potencjalnym Nabywcą i Polkomtel Infrastruktura m.in. w zakresie korzystania z infrastruktury telekomunikacyjnej należącej do Polkomtel Infrastruktura po sprzedaży udziałów w Polkomtel Infrastruktura Potencjalnemu Nabywcy oraz wyniku negocjacji, o których mowa powyżej.

Emitent zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Co więcej, nie można wykluczyć, że Spółka otrzyma również oferty nabycia udziałów w Polkomtel Infrastruktura od innych podmiotów.

Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji w odrębnych raportach bieżących.

Jednocześnie Spółka informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

Pozytywny efekt negocjacji i ich ewentualne zakończenie było uzależnione od przebiegu prowadzonych negocjacji w sprawie sprzedaży do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji były nieznane.

W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji z Potencjalnym Nabywcą rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta. Ujawnienie takich informacji mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji. Oferta została otrzymana przez Emitenta i Polkomtel w trakcie zorganizowanego i konkurencyjnego procesu, w którym brały udział też inne podmioty.

W szczególności ujawnienie informacji o zainteresowaniu Potencjalnego Nabywcy nabyciem 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura mogło mieć wpływ na kurs akcji Spółki przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki i Zarządu Polkomtel co do podjęcia działań mających na celu sprzedaż do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura, jak również na przebieg prowadzonego przez Spółkę i Polkomtel procesu sprzedaży. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Należy ponadto wskazać, iż Potencjalnemu Nabywcy udzielona została wyłączność prowadzenia negocjacji na bardzo krótki okres, w ramach zorganizowanego i konkurencyjnego procesu prowadzonego przez Emitenta i Polkomtel.

Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji, co do chęci sprzedaży do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna innych niż ogólna informacja w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu różnych opcji strategicznych związanych z potencjalnym zbyciem części infrastruktury telekomunikacyjnej Grupy Polsat, która została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 23 września 2020 r. raportem bieżącym nr 28/2020, z którą Informacja Poufna nie stoi w sprzeczności.

W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji powyższych działań lub w przypadku podjęcia decyzji dotyczącej sprzedaży do 100% udziałów w Polkomtel Infrastruktura.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta lub Potencjalnego Nabywcę od negocjacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.