Zawarcie umów zmieniających Umowy Kredytów grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A.

Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 kwietnia 2020 r. między Spółką, działającą jako agent podmiotów zobowiązanych (ang. Obligors), oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako agent stron finansowania (ang. Finance Parties) została zawarta trzecia umowa zmieniająca (ang. Third Amendment and Restatement Deed) („Trzecia Umowa Zmieniająca i Konsolidująca”) do umowy kredytów z dnia 21 września 2015 r., zmienionej umową zmieniającą i konsolidującą (ang. Amendment, Restatement and Consolidation Deed) z dnia 21 września 2015 r. oraz drugą umową zmieniającą (ang. Second Amendment and Restatement Deed) z dnia 2 marca 2018 r. zawartej pierwotnie pomiędzy Spółką, Polkomtel sp. z o.o. oraz wybranymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Cyfrowy Polsat, a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych („Umowa Kredytów”). Umowa Kredytów przewidywała udzielenie kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) („Kredyt Terminowy”) do maksymalnej kwoty w wysokości 11.500.000.000,00 zł (jedenaście miliardów pięćset milionów złotych) oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) („Kredyt Rewolwingowy”) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych). Spółka przekazała informację o zawarciu Umowy Kredytów oraz umowy zmieniającej i konsolidującej raportem bieżącym numer 42/2015 z dnia 21 września 2015 r., a o zawarciu drugiej umowy zmieniającej raportem bieżącym numer 9/2018 z dnia 2 marca 2018 r.

Trzecia Umowa Zmieniająca i Konsolidująca wprowadziła m.in. następujące zmiany:

(i)       zmianę daty ostatecznej spłaty Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego (innego niż jakikolwiek dodatkowy kredyt terminowy (ang. Additional Term Facility Loan) i dodatkowy kredyt rewolwingowy (ang. Additional Revolving Facility Loan)) na dzień 30 września 2024 r.;

(ii)      zmianę harmonogramu spłaty Kredytu Terminowego w ten sposób, iż w spłaty pierwotnie zaplanowane na 30 czerwca 2020 roku, 30 września 2020 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz 31 marca 2021 roku zostaną wstrzymane, natomiast począwszy od 30 czerwca 2021 roku do 30 czerwca 2024 roku Spółka oraz Polkomtel sp. z o.o. będą łącznie dokonywały równych co do kwot kwartalnych spłat w kwocie 200.000.000,00 zł (dwieście milionów złotych) każdorazowo;

(iii)    zmiany związane z implementacją Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej numer 16 (ang. International Financial Reporting Standard No. 16) („MSSF 16”), w szczególności odpowiednie podwyższenie poziomu wybranych wskaźników finansowych o 0,3:1 (m.in. na potrzeby określenia pułapu określającego możliwość wypłaty dywidendy, pułapów warunkujących zmianę marży (ang. Margin Grid) przy zachowaniu nominalnych poziomów marży na niezmienionym poziomie, czy obowiązku ustanawiania zabezpieczeń) oraz dostosowanie odpowiednich definicji na potrzeby obliczania wskaźników finansowych, w szczególności podniesienie maksymalnego dopuszczalnego poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanej EBITDA (ang. Total Leverage) do 4,5:1, maksymalnego dopuszczalnego poziomu wskaźnika skonsolidowanego zabezpieczonego długu netto do skonsolidowanej EBITDA (ang. Secured Leverage) do 3,8:1 oraz obniżenie minimalnego dopuszczalnego poziomu wskaźnika pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) do 1,1:1. 

W celu odzwierciedlenia zmian do Umowy Kredytów przewidzianych w projekcie Trzeciej Umowy Zmieniającej i Konsolidującej, w dniu 27 kwietnia 2020 r. między Spółką, działającą jako agent podmiotów zobowiązanych (ang. Obligors) oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako agent stron finansowania (ang. Finance Parties) została zawarta pierwsza umowa zmieniająca (ang. First Amendment and Restatement Deed) do aktu przystąpienia do Umowy Kredytów (ang. Additional Facility Accession Deed) w zakresie dodatkowego kredytu (ang. Additional Term Facility) zawartego w dniu 27 listopada 2019 r. („Akt Przystąpienia”) obejmująca, między innymi, następujące zmiany:

(i)       zmianę daty ostatecznej spłaty dodatkowego kredytu terminowego przewidzianego w Akcie Przystąpienia („Dodatkowy Kredyt Terminowy”) na dzień 31 marca 2025 r.; oraz

(ii)      w związku z implementacją MSSF 16 - zmianę poziomów wskaźnika całkowitego zadłużenia finansowego (ang. Total Leverage), od którego uzależniony jest poziom marży (ang. Margin) dla Dodatkowego Kredytu Terminowego.

Spółka przekazała informację o zawarciu Aktu Przystąpienia raportem bieżącym numer 33/2019 z dnia 27 listopada 2019 r.