Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu działań mających na celu realizację transakcji nabycia pakietu akcji spółki Netia S.A., reprezentującego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia S.A.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) nr 22/2017 z 4 grudnia 2017 r., w którym Spółka poinformowała o opóźnieniu informacji poufnej z dnia 15 listopada 2017 r., Spółka niniejszym informuje, że w dniu 29 listopada 2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w sprawie podjęcia działań mających na celu realizację transakcji nabycia pakietu akcji spółki Netia S.A. reprezentującego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia S.A., w tym wystąpienia w dniu 30 listopada 2017 r. do dwóch znaczących akcjonariuszy Netia S.A., tj. spółki Mennica Polska S.A. oraz FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z propozycjami nabycia przez Spółkę pakietów akcji Netia S.A. stanowiących łącznie pakiet reprezentujący 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia pomniejszony o 1 (jedną) akcję, przy założeniu umorzenia akcji własnych Netia S.A. („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 29 listopada 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 29 listopada 2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w sprawie podjęcia działań mających na celu realizację transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki Netia S.A. („Netia”) reprezentującego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia („Transakcja”) w następujących dwóch etapach: w pierwszym etapie („Etap 1”) Spółka złoży zindywidualizowane oferty nabycia łącznie pakietu akcji reprezentujących 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia pomniejszonego o 1 (jedną) akcję, przy założeniu umorzenia akcji własnych akcji Netia, dwóm znaczącym akcjonariuszom Netia, tj. Mennica Polska S.A. („Mennica”) i FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („FIZ”; razem „Znaczący Akcjonariusze”), a następnie Spółka ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Netia, w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia, skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Netia („Etap 2”).

W celu realizacji Transakcji Zarząd Spółki postanowił w szczególności:

1. o wystąpieniu w dniu 30 listopada 2017 r. z propozycjami nabycia przez Spółkę pakietu akcji Netia reprezentującego 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia pomniejszonego o 1 (jedną) akcję, przy założeniu umorzenia akcji własnych posiadanych przez Netia, bezpośrednio do Znaczących Akcjonariuszy, oraz z założeniem nabycia akcji w transakcjach pakietowych przeprowadzonych na rynku regulowanym lub w transakcjach poza rynkiem regulowanym;
2. o ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia, przy założeniu umorzenia akcji własnych posiadanych przez Netia;
3. z uwagi na ograniczenia nałożone na Spółkę na podstawie aktualnych umów finansowych, których Spółka jest stroną, o udziale innego podmiotu zależnego od Zygmunta Solorza w wezwaniu jako podmiotu nabywającego akcje w ramach wezwania;
4. o wystąpieniu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Transakcji.

Ostateczna liczba akcji nabywana przez Spółkę od każdego ze Znaczących Akcjonariuszy w ramach Etapu 1 uzależniona jest od dokładnej liczby akcji Netia posiadanych przez każdego Znaczącego Akcjonariusza, przy czym na dzień niniejszego raportu bieżącego, Zarząd zakłada, że przedmiotem nabycia w ramach Etapu 1 będą wszystkie akcje posiadane przez Mennicę oraz akcje należące do FIZ w liczbie odpowiedniej celem uzyskania łącznie 110.702.441 akcji, za które Spółka zamierza zapłacić łącznie nie więcej niż 639.000.000 PLN (sześćset trzydzieści dziewięć milionów złotych).

Ponadto, Spółka informuje, że Zarząd Spółki postanowił o rozpoczęciu w dniu 30 listopada 2017 r. realizacji Etapu 1, tj. złożeniu Znaczącym Akcjonariuszom propozycji nabycia przez Spółkę akcji Netia za cenę nabycia akcji wynoszącą 5,77 PLN (pięć złotych 77/100) za 1 (jedną) akcję.

Jeżeli propozycje nabycia zostaną przyjęte przez Znaczących Akcjonariuszy, wówczas realizacja Etapu 1 nastąpi pod następującymi warunkami: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Mennicy na realizację Etapu 1 oraz zgód korporacyjnych FIZ; (ii) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na akcjach Netia będących przedmiotem Etapu 1; (iii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na realizację Etapu 1.

O kolejnych krokach zmierzających do realizacji Transakcji Spółka będzie informować odrębnymi raportami bieżącymi.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki poprzez możliwy negatywny wpływ na wynik propozycji nabycia planowanych do złożenia przez Spółkę. Ponadto, ujawnienie Informacji Poufnej niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd decyzji w sprawie podjęcia działań mających na celu realizację Transakcji mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tych informacji i ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.