Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń przez jej jednostki zależne – Litenite Limited z siedzibą na Cyprze („Litenite”) oraz Midas S.A. („Midas”, łącznie z Litenite „Podmioty Zależne”). Podmioty Zależne zawarły w dniu 23 maja 2016 r. Umowy Przystąpienia (ang. Accession Deed), na podstawie których: (i) do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której stroną jest Spółka, oraz inne spółki z grupy kapitałowej („Umowa Kredytów”) Midas przystąpi jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) a Litenite jako dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor); (ii) do powiązanej z Umową Kredytów umowy pomiędzy wierzycielami („Umowa Między Wierzycielami”) (ang. Intercreditor Agreement) każdy z Podmiotów Zależnych przystąpi jako dłużnik (ang. Debtor). Przystąpienie Podmiotów Zależnych do Umowy Kredytów oraz Umowy Między Wierzycielami nastąpi po spełnieniu przez Podmioty Zależne pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 23 maja 2016 r. Podmioty Zależne, Polkomtel sp. z o.o., spółka pośrednio zależna od Spółki oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
(i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Midasa;
(ii) zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Midasa (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 137.959.713,90 zł), wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z akcji Spółki; akcje obciążone zastawami reprezentują 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie; Spółka posiada pośrednio 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie;
(iii) zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umowy rachunku bankowego Midasa, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(iv) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Midasa, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(v) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Midasa;
(vi) oświadczenie Midasa o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
(vii) oświadczenie Litenite o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego (z całego majątku Litenite znajdującego się w Polsce lub podlegającego prawu polskiemu), dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
(viii) zastaw na udziałach Litenite (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.800 EUR), dla którego prawem właściwym jest prawo cypryjskie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego Litenite; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Litenite reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki; oraz
(ix) zastaw na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Litenite, dla których prawem właściwym jest prawo szwajcarskie.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 1.627,4 mln zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
