Ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach o znacznej wartości

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 21 września 2015 r. umową kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) („Umowa Kredytów”), o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 z 21 września 2015 r. Zgodnie z Umową Kredytów Spółce udzielono kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.200.000.000,00 zł (jeden miliard dwieście milionów złotych) oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 300.000.000,00 zł (trzystu milionów złotych).

W dniu 28 września 2015 r. Spółka, inne spółki z grupy Spółki wymienione poniżej oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:

(i)     zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Telewizji Polsat sp. z o.o.;

(ii)    zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 615.445 zł) oraz Telewizja Polsat sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 236.946.700 zł), dla których prawem właściwym jest prawo polskie, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w wyżej wymienionych spółkach; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Spółka posiada 100% udziałów w Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o. oraz w Telewizja Polsat sp. z o.o. reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek;

(iii)   zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Telewizji Polsat sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(iv)   pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Telewizja Polsat sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(v)    zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach ochronnych na znakach towarowych przysługujących Polsat Brands (einfache Gesellschaft), dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(vi)   przelewy na zabezpieczenie praw majątkowych w Polsat Media Biuro Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;

(vii)  hipoteka umowna łączna, dla której prawem właściwym jest prawo polskie, na następujących nieruchomościach będących własnością Spółki: (a) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102149/9, (b) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00136943/2, (c) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102615/7, (d) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00101039/8, (e) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00132063/1, (f) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00104992/7, (g) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100109/3, (h) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00103400/4, (i) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100110/3, (j) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00131411/9;

(viii)  przelew na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów hedgingowych przysługujących Spółce, dla którego prawem właściwym jest prawo angielskie;

(ix)    przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych, o których mowa w punkcie (i) powyżej oraz punkcie (vii) powyżej;

(x)     zastaw na udziałach w Polsat License Ltd. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000.000 CHF), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada 100% udziałów w Polsat License Ltd. reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

(xi)    przelew na zabezpieczenie: (a) wierzytelności wobec różnych dłużników, (b) wierzytelności i praw z umów rachunków bankowych oraz (c) praw z umów ubezpieczenia przysługujących Polsat License Ltd., dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie;

(xii)   przelew na zabezpieczenie praw z umowy licencyjnej zawartej przez Polsat Brands (einfache Gesellschaft) oraz Polsat License Ltd. oraz praw z umów rachunków bankowych, dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie;

(xii)   zastaw na prawach udziałowych oraz majątkowych w Polsat Brands (einfache Gesellschaft), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; oraz

(xiv)  oświadczenia Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Telewizji Polsat sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki oraz jej podmiotów zależnych, wynosi 14.846,4 mln zł.

Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.

Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.