Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A.

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”, „Cyfrowy Polsat”) informuje, że w dniu 30 kwietnia 2015 roku została zawarta znacząca umowa sprzedaży praw własności intelektualnej („Umowa”) między podmiotami pośrednio zależnym od Spółki - Plus TM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. („Plus TM”) i Plus TM Management Sp. z o.o. („Plus TM Management”).

Umowa dotyczy sprzedaży przez Plus TM na rzecz Plus TM Management praw do określonych znaków towarowych i wzoru przemysłowego („Prawa Własności Intelektualnej”) o łącznej wartości 1.150,0 mln zł. Postanowienia Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych przy tego typu umowach.

Ponadto w dniu 30 kwietnia 2015 roku Plus TM Management wyemitowała na rzecz Plus TM, a Plus TM objęła 59 obligacji imiennych o łącznej wartości 1.150,0 mln zł, na które składa się:

(i)    15 obligacji imiennych serii 1/2015 o wartości nominalnej 50,0 mln zł każda i łącznej wartości 750,0 mln zł;

(ii)   14 obligacji imiennych serii 2/2015 o wartości nominalnej 20,0 mln zł każda i łącznej wartości 280,0 mln zł;

(iii)  10 obligacji imiennych serii 3/2015 o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda i łącznej wartości 100,0 mln zł; oraz

(iv)  20 obligacji imiennych serii 4/2015 o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda i łącznej wartości 20,0 mln zł,

łącznie zwanych dalej „Obligacjami”.

Wartość nominalna Obligacji odpowiada ich cenie emisyjnej. Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Plus TM na dzień objęcia wynosi 1.150,0 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane w formie dokumentu i są niezabezpieczone. Oprocentowanie Obligacji jest określane na podstawie stopy procentowej, stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR 1M oraz marży. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2025 roku.

Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały przeznaczone przez Plus TM Management na zapłatę ceny za nabycie Praw Własności Intelektualnej zgodnie z Umową.

Spółka posiada pośrednio, przez swoją spółkę zależną – Metelem Holding Company Limited – 100% akcji w Plus TM oraz 100% udziałów w Plus TM Management. Występują następujące powiązania osobowe pomiędzy Spółką a Plus TM Management:

• pan Tobias Solorz jest wiceprezesem zarządu Spółki oraz prezesem zarządu Plus TM Management;
• pan Tomasz Szeląg jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management;
• pani Aneta Jaskólska jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management.

Między Spółką a Plus TM nie występują powiązania osobowe.

Kryterium stanowienia co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych miało zastosowanie do uznania Umowy za umowę znaczącą a Obligacji za aktywa o znacznej wartości.