Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (Spółka) informuje o następujących zdarzeniach dotyczących realizacji transakcji nabycia przez Spółkę udziałów spółki Metelem Holding Company Limited (Metelem), podmiotu pośrednio dominującego spółki Polkomtel sp. z o.o., operatora sieci komórkowej Plus (Transakcja):
1. Spełnienie się warunków istotnej umowy zawartej przez Spółkę
W dniu 7 maja 2014 roku spełniły się ostatnie warunki, od których spełnienia uzależnione były zobowiązania stron do przystąpienia do realizacji transakcji na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) w dniu 19 grudnia 2013 r., o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 27/2013 z 19 grudnia 2013 r. (Umowa Inwestycyjna z EBOR).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z EBOR w dniu 7 maja 2014 roku Spółka zawarła z EBOR Umowę Ramową (ang. Framework Agreement) (Umowa Ramowa), w której Spółka zobowiązała się do działania zgodnie z wymogami działalności stosowanymi przez EBOR (EBRD Designated Performance Requirements) oraz wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR (EBRD Anti-Corruption Guidelines). Umowa Ramowa określa zobowiązania Spółki, w szczególności w zakresie ochrony środowiska, w związku z nabyciem przez EBOR akcji Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Metelem i pozostaje w mocy do dnia posiadania przez EBOR nie mniej niż 67,6% pakietu akcji Spółki nabytego przez EBOR w ramach Transakcji (patrz również punkt 2 poniżej). Umowa została zawarta zgodnie z prawem angielskim, a wszelkie spory z niej wynikłe zostały poddane arbitrażowi London Court of International Arbitration bądĽ jurysdykcji sądów angielskich. Ponadto, w dniu 7 maja 2014 roku EBOR dostarczona została opinia prawna w zakresie określonych zagadnień prawa polskiego, której wydanie EBOR stanowiło jeden z warunków przystąpienia do realizacji Umowy Inwestycyjnej z EBOR.
W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej z EBOR, jak również w umowie inwestycyjnej z pozostałymi wspólnikami Metelem, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2013 z dnia 14 listopada 2013 r. (łącznie Umowy Inwestycyjne), w dniu 7 maja 2014 roku strony Umów Inwestycyjnych przystąpiły do zamknięcia Transakcji.
2. Emisja warrantów subskrypcyjnych, akcji serii I oraz serii J oraz nabycie przez Spółkę udziałów w spółce Metelem
W ramach procedury zamknięcia Transakcji w dniu 7 maja 2014 roku Spółka zawarła umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych ze wszystkimi wspólnikami Metelem, tj. EBOiR oraz spółkami Karswell Limited (Karswell), Sensor Overseas Limited (Sensor) oraz Argumenol Investment Company Limited (Argumenol), w wyniku których Spółka zaoferowała wspólnikom Metelem do objęcia imienne warranty subskrypcyjne, a każdy ze wspólników przyjął ofertę Spółki i objął nieodpłatnie imienne warranty subskrypcyjne, w ten sposób że:
(a) EBOR objął 47.260.690 imienne warranty subskrypcyjne serii I;
(b) Karswell objął 157.988.268 imienne warranty subskrypcyjne serii J;
(c) Sensor objął 27.880.274 imienne warranty subskrypcyjne serii J; oraz
(d) Argumenol objął 58.063.948 imienne warranty subskrypcyjne serii J,
wszystkie uprawniające do uprawnia do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 stycznia 2014 r.
W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej, w dniu 7 maja 2014 r. wspólnicy Metelem złożyli oświadczenia o objęciu akcji serii I oraz serii J Spółki, jak również opłacili akcje nowej emisji wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Metelem należących do tych wspólników (cena emisyjna jednej akcji opłacanej w ten sposób wyniosła 21,12 zł). W rezultacie Spółka nabyła własność 2.000.325 udziałów Metelem, reprezentujących 100% kapitału i głosów w tej spółce.
W zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Metelem objętych zostało 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda, w tym:
(i) 47.260.690 akcji serii I objętych przez EBOR oraz
(ii) łącznie, 243.932.490 akcji serii J objętych przez, odpowiednio, Karswell (157.988.268 akcji serii J), Sensor (27.880.274 akcji serii J) oraz Argumenol (58.063.948 akcji serii J).
Łączna cena emisyjna akcji objętych przez wspólników Metelem wyniosła 6.149,9 mln zł (wartość ewidencyjna tych udziałów w księgach Spółki wynosi 5.957.812.462,80 zł). Akcje serii I oraz serii J zostaną wydane wspólnikom Metelem z chwilą zapisania akcji objętych przez danego wspólnika Metelem na jego rachunku papierów wartościowych. Niezwłocznie po uzyskaniu informacji w tej sprawie Spółka poinformuje o tym fakcie w odrębnym raporcie bieżącym.
Karswell oraz Argumenol są spółkami pośrednio zależnymi Zygmunta Solorza-Żaka -Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Sensor jest spółką zależną Heronima Ruty - członka Rady Nadzorczej Spółki.
Nabyte udziały Metelem zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. Nabyte udziały Metelem stanowią długoterminową inwestycję kapitałową Spółki.
Nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów Metelem oznacza spełnienie warunku dla wypłaty dywidendy wskazanego w § 1 ust. 3(ii) oraz § 2 ust. 2(ii) uchwały nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
