Stanowisko Zarządu spółki Cyfrowy Polsat SA dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Cyfrowego Polsatu SA...

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Cyfrowego Polsatu SA (Zarząd) przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania sie na sprzedaż akcji (Wezwanie) Cyfrowego Polsatu SA (Spółka) ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt. 1 Ustawy, w dniu 1 marca 2013 r. (wraz ze zmianami z dnia 11 marca 2013 r.), przez TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz (Lichtenstein) (TiVi, Wzywający).

Podmiotem nabywającym akcje w imieniu Tivi jest Pola Investments Ltd. (Pola, Podmiot Nabywający), podmiot zależny od Tivi, będący podmiotem dominującym wobec Spółki. Wzywający posiada pośrednio przez Podmiot Nabywający 154.204.296 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dwieście cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki oraz Podmiot Nabywający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji jest uprawniony do głosowania z 20.791.375 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje oraz objęte pełnomocnictwem udzielonym Podmiotowi Nabywającemu przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji uprawniają łącznie do 348.291.922 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

I. Podstawy Stanowiska Zarządu

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd zapoznał sie z treścią Wezwania, dokonał analizy dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania, a w szczególności: Zarząd dokonał szczegółowej analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w tekście Wezwania; przeprowadził przegląd cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zarząd przeprowadził także analizę dostępnych Spółce 17 rekomendacji wydanych w ciągu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki.

II. Zastrzeżenia

Przygotowując niniejsze stanowisko Zarząd nie podejmował działań zmierzających do weryfikacji powyższych rekomendacji oraz analizy informacji niepochodzących od Spółki, ani też nie zlecał innym podmiotom takich działań. Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji na podstawie, których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi, w żadnym przypadku, rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd zwraca uwagę, iż każdy inwestor/akcjonariusz w oparciu o informacje udostępnione przez Spółkę w wykonaniu jej obowiązków informacyjnych oraz w oparciu o Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie, w tym zasięgnąć indywidualnej porady uprawnionych doradców.

III. Wpływ Wezwania na Interesy Spółki

Zarząd zwraca uwagę, iż zgodnie z informacjami przedstawionymi w Wezwaniu:

Wzywający posiada pośrednio przez Podmiot Nabywający 154.204.296 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dwieście cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki oraz Podmiot Nabywający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji jest uprawniony do głosowania z 20.791.375 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje oraz objęte pełnomocnictwem udzielonym Podmiotowi Nabywającemu przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji uprawniają łącznie do 348.291.922 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza uzyskać bezpośrednio 36.500 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy pięćset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,0069% (słownie: sześćdziesiąt dziewięć dziesięciotysięcznych procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć łącznie 348.328.422 (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% (sześćdziesiąt sześć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zdaniem Zarządu Wezwanie nie wpłynie negatywnie na interes Spółki, zarówno z punktu widzenia jej bieżącej działalności, decyzji strategicznych związanych z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki jaki i na zatrudnienie w Spółce.

IV. Strategiczne Plany TiVi wobec Spółki

Wzywający traktuje Spółkę, jako inwestycję długoterminową i poinformował, iż w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia nie zamierza dalej zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem zwiększenia, które wynika z treści art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy - niniejsze Wezwanie (raport bieżący Spółki nr 04/2013 z 19 lutego 2013 r.).

V. Stanowisko Zarządu dotyczące Strategicznych Planów TiVi

W opinii Zarządu przedstawione powyżej strategiczne plany TiVi wobec Spółki przyczynią się i umożliwią kontynuację strategii Spółki, polegającej na wzmocnieniu pozycji Cyfrowego Polsatu, jako lidera rynku rozrywki w Polsce.

VI. Stanowisko Zarządu dotyczące zakresu działania i lokalizacji prowadzonej działalności przez Spółkę w przyszłości

Siedzibą Spółki pozostanie Warszawa, zaś zakres prowadzonej działalności gospodarczej nie ulegnie zmianie i będzie zgodny ze strategią Spółki.

VII. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

W opinii Zarządu Spółki Wezwanie, jak również strategiczne plany TiVi wobec Spółki nie będą miały żadnego bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników Spółki.

VIII. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

Odnosząc sie do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd pragnie zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 79 Ustawy, cena, po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa:

• niż średnia cena rynkowa z okresu 3 albo 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Zgodnie z Wezwaniem:

Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena akcji w Wezwaniu, wynosi 15,60 złotych (słownie: piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie, Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące w tym Podmiot Nabywający, nie nabywały akcji Spółki po cenie wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu, ani też nie wydawały rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki o wartości wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu.

Wzywający, podmioty od niego zależne, w tym Podmiot Nabywający nie są ani nie byli stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.

W opinii Zarządu cena ogłoszona w Wezwaniu została ustalona zgodnie z obowiązującymi regulacjami i nie jest niższa niż wymagana przepisami Ustawy. W celu porównania wartości godziwej Spółki z ceną zaproponowaną w Wezwaniu, Zarząd, poza obliczeniem średnich rynkowych cen akcji Spółki na GPW, dokonał analizy dostępnych Spółce 17 rekomendacji wydanych przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki. Dla celów tej analizy Zarząd wziął pod uwagę rekomendacje wydane w okresie ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania.

Średnia wycena akcji Spółki na dzień 1 marca 2013 r. wyliczona na podstawie rekomendacji wydanych w okresie 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania wyniosła 17,96 złotych (słownie: siedemnaście złotych i 96 groszy) przy wycenie minimalnej na poziomie 15,60 złotych (słownie: piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) oraz wycenie maksymalnej 19,60 złotych (słownie: dziewiętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy).

Zdaniem Zarządu Spółki cena zaproponowana za akcje w Wezwaniu, jakkolwiek jest zgodna z odpowiednimi przepisami Ustawy, to jednak jest niższa od wartości godziwej Spółki, na co w szczególności wskazuje kurs akcji w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska oraz średnia wycen biur maklerskich wydanych w okresie 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie.

Podstawa prawna: § 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach