Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. (Spółka, Cyfrowy Polsat lub Spółka Przejmująca) , działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym połączeniu Cyfrowego Polsatu oraz Cyfrowego Polsatu Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4a, 03-878 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000254220 (CPT lub Spółka Przejmowana), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym.
Połączenie nastąpi poprzez:
- przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
- rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,
zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH.
W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki CPT.
Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 19 października 2012 roku i opublikowanym w dniu 25 października 2012 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 208, poz. 13971.
Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty:
- Plan Połączenia,
- Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane),
- Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek,
- Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek,
- Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2012 roku,
- Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2012 roku.
(Dokumenty Połączeniowe) będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 31 października 2012 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia tj. 4 grudnia 2012 r.
Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowy Polsat, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1 w pokoju nr 118, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.
Akcjonariusze Cyfrowy Polsat mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych.
Przeprowadzenie planowanego połączenia uzależnione jest od uzyskania zgody instytucji finansowych w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 31 marca 2011 r. umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2011 r. z dnia 31 marca 2011 r.
Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.
Warszawa, dnia 15 listopada 2012 r.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
