Ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach o znacznej wartości

Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. (Spółka) informuje o ustanowieniu kolejnych zabezpieczeń w związku z zawartymi przez Spółkę w dniu 31 marca 2011 r. umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement) (Umowa Kredytu) i umową kredytu pomostowego (ang. Bridge Facility Agreement) (Umowa Kredytu Pomostowego), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2011 r. z dnia 31 marca 2011 r. i raporcie bieżącym nr 11/2011 r. z dnia 31marca 2011 roku.

W dniu 20 kwietnia 2011 r. Spółka zawarła umowę przelewu wierzytelności, dla której właściwym prawem jest prawo angielskie oraz umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach w Telewizji Polsat S.A., należących do Spółki, nabytych wcześniej, w tym samym dniu 20 kwietnia 2011 r.

W tym samym dniu 20 kwietnia 2011 r. Telewizja Polsat S.A. oraz spółki zależne od Telewizji Polsat S.A.: RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS z siedzibą w Norwegii, Polsat License Ltd. z siedzibą w Szwajcarii i Polsat Futbol Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii przystąpiły do Umowy Kredytu w odniesieniu do tzw. Kredytu Rewolwingowego (nie przeznaczonego na finansowanie nabycia akcji Telewizji Polsat S.A. przez Spółkę) i w związku z tym zostały zawarte i podpisane przez Telewizję Polsat S.A. oraz powyższe spółki zależne od Telewizji Polsat S.A. umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie w szczególności następujących zabezpieczeń:

(i) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizji Polsat S.A.;
(ii) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa RS TV S.A;
(iii) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Polsat Media Sp. z o.o.;
(iv) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Media-Biznes Sp. z o.o.;
(v) Zabezpieczenia na majątku Polsat Futbol Ltd.(Fixed and Floating Security (Debenture));
(vi) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach w RS TV S.A. należących do Telewizji Polsat S.A.;
(vii) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Polsat Media Sp. z o.o., należących do Telewizji Polsat S.A.;
(viii) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Media-Biznes Sp. z o.o., należących do Telewizji Polsat S.A.;
(ix) Zastaw na udziałach w Nord License AS, należących do Telewizji Polsat S.A.;
(x) Zastaw na udziałach w Polsat License Ltd., należących do Telewizji Polsat S.A.;
(xi) Zastaw na udziałach w Polsat Futbol Ltd., należących do Telewizji Polsat S.A.;
(xii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Telewizji Polsat S.A. wobec różnych dłużników;
(xiii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących RS TV S.A. wobec różnych dłużników;
(xiv) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Polsat Media Sp. z o.o. wobec różnych dłużników;
(xv) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Media-Biznes Sp. z o.o. wobec różnych dłużników;
(xvi) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Nord License AS (First Priority Charge, Third Priority Charge, Sub-Charge Agreement);
(xvii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Polsat License Ltd.;
(xviii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Polsat Futbol Ltd.;
(xix) Hipoteka umowna na nieruchomościach będących własnością Telewizji Polsat S.A.;
(xx) Hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących własnością RS TV S.A.;
(xxi) Oświadczenie Telewizji Polsat S.A. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego;
(xxii) Oświadczenie RS TV S.A. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego;
(xxiii) Oświadczenie Polsat Media Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego;
(xxiv) Oświadczenie Media-Biznes Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteki powstaną z chwilą wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz CITICORP TRUSTEE COMPANY LIMITED z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.