Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka otrzymała od Polaris Finance B.V., Karswell Limited oraz Sensor Overseas Limited (dalej: Znaczący Akcjonariusze), spółki kontrolowane odpowiednio przez Pana Zygmunta Solorza - Żaka oraz Pana Heronima Rutę, zawiadomienie (dalej: Zawiadomienie), iż Znaczący Akcjonariusze podjęli decyzję o sprzedaży do 86,111,018 posiadanych przez nich akcji Spółki w drodze przyspieszonego procesu budowania księgi popytu (accelerated bookbuilding) (dalej: Oferta Sprzedaży). Ponadto, Znaczący Akcjonariusze poinformowali Spółkę, iż jest ich zamiarem, aby po realizacji Oferty Sprzedaży Pan Zygmunt Solorz - Żak zachował większościowy udział w kapitale zakładowym Spółki. Środki pozyskane z realizacji Oferty Sprzedaży zostaną przeznaczone na inwestycje w sektorze telekomunikacyjnym.
Zarząd Spółki popiera Ofertę Sprzedaży, ponieważ jej realizacja zwiększy płynność rynkową Spółki.
Transakcja zostanie przeprowadzona przez Deutsche Bank, działający jako główny współprowadzący księgę popytu (lead joint bookrunner), Credit Agricole Corporate and Investment Bank, działający jako współprowadzący księgę popytu (joint bookrunner), oraz Trigon, działający jako krajowy współprowadzący księgę popytu (domestic co-bookrunner) (dalej łącznie: Konsorcjum).
Zgodnie z Zawiadomieniem, Oferta Sprzedaży zostanie skierowana jedynie do osób będących kwalifikowanymi inwestorami w rozumieniu art. 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Co więcej, niniejszy raport jest adresowany oraz Oferta Sprzedaży zostanie skierowana jedynie do (a) osób przebywających poza terytorium Wielkiej Brytanii oraz (b) osób będących kwalifikowanymi inwestorami w rozumieniu ust. 86(7) Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (the Financial Services and Markets 2000), które (i) mają zawodowe doświadczenie w kwestiach dotyczących inwestycji, spełniając kryteria definicji osób zawodowo trudniących się inwestowaniem zawartej w art. 19 ust. 5 Rozporządzenia z 2005 r., będącego aktem wykonawczym do Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. wraz ze zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (Rozporządzenie) lub (ii) są podmiotami posiadającymi aktywa o wysokiej wartości aktywów netto i innymi osobami, do których taka oferta może zostać skierowana zgodnie z przepisami prawa, spełniającymi warunki określone w art. 49 ust. 2 lit. a-d Rozporządzenia (takie osoby są zwane łącznie stosownymi osobami). Osoba, która nie jest stosowną osobą, nie powinna polegać ani podejmować czynności w oparciu o jakiekolwiek oświadczenia dotyczące Oferty Sprzedaży. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, do której odnosić się będzie jakiekolwiek ogłoszenie w sprawie Oferty Sprzedaży, zostaną udostępnione wyłącznie stosownym osobom i tylko takie osoby mogą być zaangażowane w tego rodzaju przedsięwzięcia. Ewentualna oferta publiczna akcji, która może zostać przeprowadzona w trakcie realizacji Oferty Sprzedaży w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG), które wdrożyło Dyrektywę 2003/71/WE (wraz z wszelkimi aktami wykonawczymi przyjętymi w kraju członkowskim EOG, nazywaną Dyrektywą Prospektową) będzie adresowana i kierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym kraju członkowskim w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej.
Należy zauważyć, że każda decyzja inwestycyjna dotycząca nabycia akcji Spółki winna zapadać wyłącznie na podstawie informacji dotyczących Spółki udostępnionych do publicznej wiadomości. Zgodnie z Zawiadomieniem, informacje takie nie należą do zakresu odpowiedzialności Konsorcjum lub Znaczących Akcjonariuszy i podmiotów w stosunku do nich dominujących (nazywanych łącznie Sprzedającymi), ani członków ich kierownictwa, pracowników lub agentów i nie zostały poddane przez Konsorcjum lub Sprzedających niezależnej weryfikacji, w związku z czym, obecnie ani w przyszłości nie udziela się żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych, a Konsorcjum lub Sprzedający, ani członkowie jego kierownictwa, pracownicy lub agenci nie przyjmują żadnej odpowiedzialności w odniesieniu lub w związku z prawdziwością lub kompletnością niniejszego komunikatu lub jakichkolwiek publicznie dostępnych informacji dotyczących Spółki bądź innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnionych zainteresowanej osobie lub jej doradcom, a wszelka odpowiedzialność z tego tytułu zostaje niniejszym jednoznacznie wyłączona.
Konsorcjum działa wyłącznie na rzecz Sprzedających i żadnych innych osób w związku z Ofertą Sprzedaży i nie będzie ponosiło odpowiedzialności wobec żadnych innych osób z wyjątkiem Sprzedających w związku z zapewnianiem ochrony klientom Konsorcjum ani w związku ze świadczeniem doradztwa związanego z Ofertą Sprzedaży.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty sprzedaży ani zakupu papierów wartościowych Spółki w Polsce, USA ani w innym kraju. Papiery wartościowe Spółki nie mogą być oferowane ani sprzedawane w USA bez ich rejestracji zgodnie z wymogami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) z późniejszymi zmianami. Spółka nie zarejestrowała i nie zamierza rejestrować żadnych papierów wartościowych w USA ani przeprowadzać publicznej oferty papierów wartościowych w USA.
Niniejszy raport bieżący ani jego kopie nie mogą być przesyłane do USA, Kanady, Japonii i Australii ani innych krajów, w których ich rozpowszechnianie byłoby zabronione właściwymi przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie stanowi części oferty ani zaproszenia do jej złożenia, ani zachęty do złożenia oferty zakupu. Niniejszy raport bieżący (ani żadna jego część) ani fakt jego rozpowszechniania nie będzie traktowany jako dowód istnienia umowy ani wykorzystywany w związku z żadną umową. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego i innych informacji w związku z papierami wartościowymi Spółki w niektórych krajach może podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa. Osoby, które wejdą w posiadanie jakichkolwiek dokumentów lub informacji, o których mowa powinny samodzielnie ustalić, czy takie ograniczenia istnieją i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych w tym kraju.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
raport_biezacy_42.2011.pdf 113.38 KB
