Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. (Spółka, Cyfrowy Polsat lub Spółka Przejmująca) informuje, iż podjął decyzję o połączeniu Spółki ze spółką mTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 37, 02-672 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000008837 (mTEL lub Spółka Przejmowana), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym oraz przyjął plan połączenia Spółek.
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), Zarząd Cyfrowego Polsatu , zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym połączeniu Spółek.
Połączenie nastąpi poprzez:
(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,
zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH.
W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki mTEL.
Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 17 czerwca 2011 roku i opublikowanym w dniu 4 lipca 2011 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 127, poz. 8632.
Jednocześnie Zarząd Cyfrowy Polsat informuje, iż następujące dokumenty:
1. Plan Połączenia,
2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane),
3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek,
4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek,
5. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2011 roku,
6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 maja 2011 roku,
7. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2011 roku.
(DOKUMENTY POŁĄCZENIOWE) będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Cyfrowy Polsat począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 5 lipca 2011 roku do dnia 5 sierpnia 2011 roku.
Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowy Polsat, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1 w pokoju nr 118, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.
Akcjonariusze Cyfrowy Polsat mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych.
Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.
Warszawa, dnia 5 lipca 2011 r.
Załączniki:
Plan Połączenia
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
