Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 24 kwietnia 2008 roku, spółka Cyfrowy Polsat S.A. i Polaris Finance B.V. zawarły umowę subemisji inwestycyjnej z UBS Limited, Bank Austria Creditanstalt AG, Dom Maklerski Penetrator S.A.(Subemitenci) i UniCredit CAIB Poland S.A.
W ramach zawartej umowy, Subemitenci zobowiązali się, na zasadzie dołożenia wszelkich starań, do pozyskania nabywców akcji, które będą oferowane w transzy inwestorów instytucjonalnych w ramach publicznej oferty sprzedaży 67.081.250 akcji serii E spółki Cyfrowy Polsat S.A. (odpowiednio Akcje Sprzedawane; Oferta), przeprowadzanej na podstawie prospektu emisyjnego spółki Cyfrowy Polsat S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 stycznia 2008 roku. (Prospekt), lub do nabycia takich akcji, w przypadku nie pozyskania takich nabywców po cenie sprzedaży.
Subemisją zostały objęte wszystkie akcje zaoferowane w transzy inwestorów instytucjonalnych, tj. 60.581.250 akcji serii E (Akcje Objęte Subemisją).
Zgodnie z treścią zawartej umowy subemisji inwestycyjnej, dotychczasowi akcjonariusze spółki Cyfrowy Polsat S.A. objęci zostali zakazem sprzedaży akcji spółki Cyfrowy Polsat S.A. typu Lock-up.
Subemitenci są uprawnieni do wypowiedzenia swoich zobowiązań określonych w umowie subemisji inwestycyjnej do dnia określonego w tej umowie, m.in. w przypadku naruszenia przez spółkę Cyfrowy Polsat S.A. lub Polaris Finance B.V. oświadczeń i zapewnień zwartych w umowie, nieotrzymania lub otrzymania niesatysfakcjonujących opinii dostarczanych przez doradców prawnych i audytora.
Koszty zawarcia umowy rozumiane jako prowizja dla Subemitentów zostaną poniesione przez Polaris Finance B.V., który zobowiązał się do zapłaty na rzecz Subemitentów wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 2,8% kwoty równej łącznej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych.
Wspólnie z Polaris Finance B.V. Spółka będzie zobowiązana do zwolnienia Subemitentów z odpowiedzialności z tytułu pewnych zdarzeń (klauzula indemnifikacyjna) oraz do zwrócenia im niektórych kosztów poniesionych przez nich w związku z Ofertą.
Na podstawie zawartej umowy, wykonywane będą działania stabilizacji kursu akcji Spółki. W związku z ofertą, UBS Limited (Menedżer Stabilizujący) (lub inna osoba działająca w jego imieniu) może nabywać na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) akcje Spółki w celu stabilizacji ich kursu. Nabywanie akcji Spółki przez Menedżera Stabilizującego (lub inne osoby działające w jego imieniu) będzie dokonywane na zasadach określonych w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2004 z dnia 22 grudnia 2003 wykonujące Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Rozporządzenie w sprawie Stabilizacji). Zgodnie z zapisami umowy subemisji inwestycyjnej, Menedżer Stabilizujący (ani żadna osoba działająca w jego imieniu) nie jest zobowiązany do podjęcia takich działań.
Jeżeli działania takie zostaną podjęte, mogą zostać w każdej chwili przerwane, jednakże nie później niż w terminie 30 dni od rozpoczęcia notowań na GPW akcji serii E oraz akcji serii F Spółki, które będą wprowadzane do obrotu. W przypadku podjęcia działań stabilizacyjnych informacja w tym zakresie będzie przekazana przez Spółkę w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 9 ust 3 Rozporządzenia w sprawie Stabilizacji.
W związku z możliwością dokonywania transakcji stabilizacyjnych na GPW przez Menedżera Stabilizującego (lub inną osobę działającą w jego imieniu), Polaris Finance B.V. przyznał Menedżerowi Stabilizującemu opcję sprzedaży na rzecz Polaris Finance B.V. akcji Spółki w liczbie równej do 10% wszystkich Akcji Sprzedawanych, po cenie odpowiadającej cenie, jaką Menedżer Stabilizujący zapłacił nabywając te akcje na rynku w ramach podejmowanych działań stabilizacyjnych, powiększoną o koszty związane z nabyciem tych akcji. Opcja sprzedaży podlega wykonaniu w ciągu 30 dni od rozpoczęcia notowań na GPW akcji serii E oraz akcji serii F Spółki, które będą wprowadzane do obrotu.
raport_biezacy_05_2008.pdf 86.42 KB
