Grupa Polsat zdecydowała o sprzedaży na rzecz Cellnex Telecom kontrolnego pakietu udziałów Polkomtel Infrastruktura za cenę około PLN 7.1 mld. Przewidywane zamknięcie transakcji to październik 2021 roku, przy czym transakcja wymaga spełnienia się uzgodnionych warunków zawieszających
W wyniku przeprowadzonego przeglądu różnych opcji strategicznych, rozpoczętego we wrześniu 2020 roku, Cyfrowy Polsat S.A. i Polkomtel sp. z o.o. (dalej „Grupa Polsat”, „Grupa” lub „Sprzedający”) zawarły ze spółką Cellnex Poland sp. z o.o. („Nabywca”), będącą podmiotem zależnym Cellnex Telecom S.A., warunkową umowę sprzedaży pakietu 99,99% udziałów spółki Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („NetCo”) (spółki zależnej Grupy Polsat odpowiedzialnej za część technicznej infrastruktury sieciowej). W szczególności, NetCo jest właścicielem pasywnych i aktywnych warstw mobilnej infrastruktury Grupy Polsat, składających się z około 7 tys. lokalizacji, około 37 tys. różnych systemów on-air (w tym około 1 tys. systemów obsługujących 5G) oraz sieci transmisyjnej.
Sieć rdzeniowa Polkomtelu wraz ze wszystkimi częstotliwościami służącymi do świadczenia klientom w Polsce usług w technologii 5G, jak również w technologiach 2G/3G/LTE pozostanie w posiadaniu Grupy Polsat. Grupa, jako operator sieci Plus, zamierza nieprzerwanie dostarczać najwyższej jakości treści i usługi łączności swoim klientom indywidualnym, biznesowym oraz hurtowym.
– Nasz zamiar, aby współpracować z Cellnex Telecom przy dalszym rozwoju naszej sieci mobilnej, ma na celu umożliwienie jeszcze szybszego i bardziej efektywnego kosztowo uruchamiania nowoczesnych usług łączności dla naszych klientów, w tym obecnie w szczególności w technologii 5G – mówi Mirosław Błaszczyk, Prezes Zarządu Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. - Aby nasi klienci mogli pracować, uczyć się, czy korzystać z rozrywki w coraz bardziej dynamicznie zmieniającym się świecie i w coraz większym stopniu opierającym się o komunikację i transmisję danych, będą potrzebować tak jak dotychczas niezawodnej sieci 5G - a w przyszłości również sieci kolejnych generacji.
Aby taka sieć była efektywna, jak najwięcej lokalizacji musi być wyposażonych w sprzęt 5G.
– Biorąc pod uwagę liczbę operatorów w Polsce oraz liczbę obecnych lokalizacji stacji wierzymy, że dla szybszego rozwoju sieci mobilnych zarówno 5G, jak i kolejnych generacji oraz zapewnienia mieszkańcom Polski możliwie jak najlepszej jakości usług, kluczowym jest współdzielenie infrastruktury pasywnej i aktywnej i gracze mobilni muszą podążać i będą podążali w tym kierunku – mówi Maciej Stec, Wiceprezes Zarządu ds. strategii Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. – Nasze partnerstwo z Cellnex Telecom pozwoli zwiększyć liczbę nadajników, z których korzystają nasi klienci i będzie to można osiągnąć przy zastosowaniu efektywnego kosztowo podejścia.
Jako wiodący europejski operator infrastrukturalny na rynku telekomunikacyjnym, Cellnex będzie dążył do optymalizacji inwestycji w sieci mobilne w Polsce, z korzyścią zarówno dla milionów ich klientów, jak i uwzględniając aspekt ekologiczny i środowiska naturalnego w Polsce.
– Byliśmy niezwykle zaintrygowani innowacyjnym i otwartym podejściem zespołu Grupy Polsat. Decyzja, żeby wystawić na sprzedaż zarówno pasywną, jak i aktywną część infrastruktury, jest nowością, niemniej jednak dostrzegamy sens biznesowy w takim podejściu. To wyraźnie wpisuje się w nasze zaangażowanie w rozwijanie tradycyjnego modelu operatora wieżowego w kierunku modelu zintegrowanego zarządzania infrastrukturą telekomunikacyjną. Bardzo cieszy nas przyszła współpraca z zespołem Grupy Polsat i wierzymy, że nasz udział w zarządzaniu portfelem polskich wież i nadajników przyniesie wymierne synergie wszystkim zaangażowanym stronom. Model współpracy, który uzgodniliśmy z zespołem Grupy Polsat, gwarantuje zgodność interesów wszystkich stron. Chcemy uczestniczyć w dalszym rozwoju technologii 5G w Polsce i zapraszamy nowych najemców zainteresowanych współpracą z nami – mówi Tobias Martinez, CEO Cellnex Telecom.
Wartość 99,99% udziałów w NetCo została w ramach transakcji wyceniona na około PLN 7.1 mld, a zamknięcie transakcji jest uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania przez Sprzedających zgód wymaganych przez dokumenty finansowania Grupy Polsat i zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na udziałach podlegających sprzedaży oraz (ii) uzyskania przez Nabywcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Wraz ze spełnieniem się warunków zawieszających, Grupa Polsat i Cellnex podpiszą umowę serwisową (ang. Master Services Agreement) zobowiązującą NetCo do świadczenia na rzecz Grupy Polsat określonych usług przez 25 lat (z możliwością przedłużania o kolejne okresy 15-letnie). Współpraca będzie oparta o miesięczne wynagrodzenie zależne od liczby lokalizacji i systemów w ramach aktywnej warstwy infrastruktury wykorzystywanych i dodatkowo zamawianych w przyszłości przez Grupę Polsat. Zgodnie ze zobowiązaniami umownymi, Grupa Polsat będzie zobowiązana składać w NetCo zamówienia na budowę określonej liczby nowych lokalizacji oraz zamówień określonej liczby dodatkowych usług emisji w określonych ramach czasowych. Równolegle z umową serwisową zostanie zawarta szczegółowa umowa o poziomie świadczenia usług (ang. Service Level Agreement), a konstrukcja obu kontraktów będzie zapewniała realizację interesów wszystkich zainteresowanych stron.
Strategiczny zamysł partnerstwa oparty jest o koncepcję współdzielenia aktywnej i pasywnej infrastruktury, w ramach której operator mobilny skupia się przede wszystkim na zapewnieniu najwyżej jakości produktów i usług i maksymalnej satysfakcji klientów, którzy z nich korzystają, , podczas gdy operator infrastrukturalny jest odpowiedzialny za dostarczenie zamówionej pojemności sieciowej w sposób najbardziej efektywny kosztowo. W pierwszej kolejności, podejście takie wzmocni możliwości inwestycyjne Grupy Polsat, która wkroczyła już w nowy cykl inwestycyjny rozpoczynając budowę pierwszej w Polsce sieci 5G i będzie dążyła do rozszerzenia zasięgu nowej technologii poprzez wykorzystywania dodatkowych lokalizacji. Po drugie, model ten jest otwarty na współpracy z kolejnymi najemcami celem uzyskania jeszcze większych oszczędności w obszarze rozwoju sieci w przyszłości. Po trzecie, partnerstwo to zapewni wyższy poziom zadowolenia klienta, szybsze wdrażanie nowych technologii oraz optymalizację istniejących w Polsce portfeli wieżowych.
Polkomtel Infrastruktura sp. z o. o. jest spółką posiadającą pasywne i aktywne elementy infrastruktury telekomunikacyjnej, pierwotnie wybudowane przez inne spółki zależne Grupy Polsat. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, spółka wygenerowała PLN 957,8 mln przychodów, PLN 672,5 mln[1] zysku EBITDA (wg MSSF16), EBIT na poziomie PLN 116,1 mln i zainwestowała PLN 433,0 mln (CAPEX gotówkowy, zawierający koszty budowy pierwszego etapu sieci 5G).
Doradcą prawnym Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu przy transakcji był Greenberg Traurig Grzesiak sp.k a doradcą finansowym był Trigon.
[1] Zwracamy uwagę, że dane historyczne raportowane przez Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. nie odzwierciedlają warunków I zapisów umowy serwisowej (ang. Master Services Agreement), uzgodnionych między stronami.
