Dobre Praktyki 2008

Ład korporacyjny 2008

Cyfrowy Polsat S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku

Punkt I
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Podlegamy zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku.

Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na specjalnej stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem http://corp-gov.gpw.pl/.

Punkt II
Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W dniu 6 maja 2008 roku. w raporcie bieżącym numer 9/2008 poinformowaliśmy, iż naszym zamiarem jest przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Tym niemniej, w odniesieniu do zasady nr III.6, zgodnie, z którą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, nasz Zarząd poinformował, iż jej zastosowanie uzależnione będzie od decyzji walnego zgromadzenia Spółki, do którego kompetencji należy powołanie członków Rady Nadzorczej.
Walne zgromadzenie Spółki w dniu 4 lipca dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, powołując dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w Rozdziale III punkcie 6.

Punkt III
Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Nasz Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem naszego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej poprzez składa się:

a) Ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
b) Zdefiniowany podział obowiązków i organizacja pracy;
c) Powtarzalny i zgodny ze stosownym Rozporządzeniem zestaw danych finansowych i operacyjnych zawartych w raportach finansowych umożliwiający porównanie wyników kolejnych okresów;
d) Regularne przeglądy wyników Spółki z wykorzystaniem ustalonego zakresu raportowania finansowego oraz
e) Regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych Spółki przez audytora.

a. Ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę

Nasz Zarząd dokonuje regularnych przeglądów strategii i prognoz biznesowych obejmujących okres od 3 do 5 lat. W oparciu
o wnioski z takich przeglądów sporządzany jest, przy zaangażowaniu kierownictwa wyższego i średniego szczebla, szczegółowy plan finansowy na okres kolejnych 12 miesięcy obejmujący wszystkie obszary naszego funkcjonowania oraz aktualizowane są prognozy biznesowe obejmujące. Przyjęta przez nas polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania jak i podczas przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej.

Szczegółowy plan finansowy na okres kolejnych 12 miesięcy przyjmowany jest przez nasz Zarząd i zatwierdzany przez Radę
Nadzorczą.

W trakcie roku nasz Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym planem finansowym.

b. Zdefiniowany podział obowiązków i organizacja pracy

Za przygotowanie planu finansowego na okres kolejnych 12 miesięcy oraz wieloletnich prognoz biznesowych odpowiedzialny jest - na podstawie założeń wypracowanych przez Zarząd i kierownictwo wyższego i średniego szczebla - Dział Budżetowania i Kontrolingu podlegający Dyrektorowi Finansowemu raportującemu bezpośrednio do Członka Zarządu ds. Finansowych. Przyjęty przez Zarząd plan finansowy na okres kolejnych 12 miesięcy przekazywany jest do realizacji właścicielom biznesowym poszczególnych obszarów  funkcjonalnych Spółki. Dział Budżetowania i Kontrolingu dokonuje regularnych analiz wykonania planu i raportuje ich wyniki Zarządowi oraz właścicielom biznesowym odpowiedzialnym za realizacje planu.

Za przygotowywanie naszych sprawozdań finansowych i okresowej sprawozdawczości finansowej odpowiedzialny jest Dział Sprawozdawczości i Raportowania podlegający Dyrektorowi Finansowemu raportującemu bezpośrednio do Członka Zarządu ds. Finansowych.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, akceptowane są przez Dyrektora Finansowego, a następnie przez Członka Zarządu ds. Finansowych.

Nasze raporty okresowe przygotowywane są przez Dział Relacji Inwestorskich na podstawie śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych po ich akceptacji przez Członka Zarządu ds. Finansowych z uwzględnieniem innych danych dostarczanych przez kierowników i dyrektorów zarządzających funkcjonowaniem działów Spółki.

Przygotowane raporty okresowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Członka Zarządu ds. Finansowych.

c. Powtarzalny i zgodny ze stosownym Rozporządzeniem zestaw danych finansowych i operacyjnych zawartych w raportach finansowych umożliwiający porównanie wyników kolejnych okresów

Zakres podstawowych danych objętych procesem raportowania okresowego obejmuje z jednej strony dane obligatoryjne zdefiniowane w Rozporządzeniu z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a z drugiej strony zestaw danych operacyjnych umożliwiających weryfikację efektywności naszego działania, a także uaktualnienie modeli analitycznych stosowanych przez zewnętrznych analityków finansowych.

Stosujemy spójne i jednolite zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych, wewnętrznych planach finansowych i raportach zarządczych oraz innych raportach prezentowanych inwestorom.

d. Regularne przeglądy wyników Spółki z wykorzystaniem ustalonego zakresu raportowania finansowego

Dane do sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzane są w oparciu o istniejący w Dziale Finansowo-Księgowym system raportowania oparty o okresową sprawozdawczość zarządczą. Po zamknięciu okresu sprawozdawczego dokonywana jest szczegółowa analiza naszych wyników finansowych z uwzględnieniem zgodności z wielkościami zabudżetowanymi i spójności z przyjętą polityką rachunkowości. Korekty ewentualnych błędów i odstępstw od istniejących standardów ujmowane są w ewidencji księgowej. Sprawozdania zatwierdzone przez Członka Zarządu ds. Finansowych są dystrybuowane zgodnie z przyjętymi zasadami.

Dalsza analiza wyników finansowych i operacyjnych na podstawie sporządzanych raportów zarządczych odbywa się na poziomie Zastępcy Dyrektora Finansowego ds. Budżetowania i Kontrolingu. Nasz Zarząd oraz działy operacyjne informowane są okresowo o poziomie kosztów danego okresu oraz wykonaniu rocznego planu finansowego.

e. Regularne niezależne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych Spółki przez audytora

Stosujemy zasadę przeglądu publikowanych sprawozdańi finansowych przez niezależnego audytora. Przeglądowi audytora Spółki poddawane są publikowane śródroczne półroczne i roczne sprawozdania finansowe i raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, jak również dane źródłowe stanowiące podstawę ich przygotowania.

Kluczowe systemy zarządzania i ewidencji danych Spółki, w szczególności systemy elektronicznego obiegu dokumentacji, systemy bilingowe a także system księgowania przychodów i kosztów stanowią element przeglądu audytorskiego podczas weryfikacji sprawozdań.
Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień.

Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora kierownictwu Pionu Finansowego Spółki na spotkaniach
podsumowujących.

Punkt IV
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji

W poniższej tabeli przedstawiono właścicieli akcji Cyfrowy Polsat S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polaris Finance B.V. 1	162.943.750	60,73%	317.968.750	69,76%
Zygmunt Solorz-Żak	30.603.750	11,41%	61.207.500	13,43%
Pozostali	74.777.500	27,86%	76.648.750	16,81%
Razem	268.325.000	100,00%	455.825.000	100,00%

¹ 85% udziałów Polaris Finance B.V. jest w posiadaniu Zygmunta Solorza-Żaka, a 15% udziałó w jest w posiadaniu Heronima Ruty.

Punkt V
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Dotychczasowi akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, niż wynikające z posiadania naszych akcji. Akcje Serii od A do D są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że:

? Akcje Serii A w liczbie 2.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
? Akcje Serii B w liczbie 2.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
? Akcje Serii C w liczbie 7.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
? Akcje Serii D w liczbie 175.000.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję.

Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Polaris Finance B.V. (155.025.000 akcji dających prawo do 312.143.750 głosów na walnym zgromadzeniu), Zygmunt Solorz- Żak (30.603.750 akcji dających prawo do 67.207.300 głosów na walnym zgromadzeniu) i Heronim Ruta (1.871.250 akcji dających prawo do 3.742.500 głosów na walnym zgromadzeniu).

Akcje Serii E w liczbie 75.000.000 oraz Akcje Serii F w liczbie 5.825.000, są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Punkt VI
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji

W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

Punkt VII
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa i które zostały opisane szczegółowo w Prospekcie emisyjnym Spółki opublikowanym w dniu 10 kwietnia 2008 roku, nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.

Punkt VIII
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z art. 15 Statutu Spółki, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu wybieranych przez Radę Nadzorczą. Powołując członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata i jest wspólna.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.

Członkowie Zarządu uczestniczą, w szczególności, w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto, członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia.

Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Kompetencje Zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania ewentualnych uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Punkt IX
Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zachowaniem przepisu art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu
w zakresie przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji.

Punkt X
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2007 roku.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały dotyczące w szczególności:

a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz, sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
b) decydowania o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,
c) udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków,
d) wybierania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz ustalania ich wynagrodzenia,
e) zmiany statutu Spółki,
f) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
g) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
h) połączenia lub przekształcenia Spółki,
i) rozwiązania lub likwidacji Spółki,
j) emisji obligacji,
k) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,
l) wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć (i) właściciele akcji imiennych, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz (ii) właściciele akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwo depozytowe, określające liczbę posiadanych akcji oraz zawierające stwierdzenie, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych i nie będą przedmiotem obrotu do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą prawną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki, jeśli przedmiotem Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć także inne osoby zaproszone przez Zarząd.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powstrzymując się przy tym od wszelkich innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Każdy uczestnik zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie podejmuje żadnych rozstrzygnięć.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: udziela głosu dyskutantom, zarządza głosowania i ogłasza wyniki głosowań. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący może rozstrzygać w sprawach porządkowych.

Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad,  jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże, zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej bezwzględną większością głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

Przewodniczący po otwarciu punktu porządku obrad otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W razie znacznej liczby zgłoszeń Przewodniczący może ustalić limit czasowy wystąpień lub ograniczyć liczbę mówców. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, a także wezwanym przez nich do głosu ekspertom Spółki.

W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walne Zgromadzenie albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych uczestników zgromadzenia.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są prawnie skuteczne bez względu na liczbę obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji i podejmowane są zwykłą większością głosów.

Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadają liczbę głosów odpowiadającą liczbie posiadanych akcji, z zastrzeżeniem, że akcje imienne serii od A do D są uprzywilejowane w ten sposób, iż każda z nich uprawnia do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po wyczerpaniu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

Punkt XI
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Obecnie nasz zarząd liczy czterech członków. Skład Zarządu nie uległ zmianie w ciągu 2008 roku.

Skład osobowy Zarządu

W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, rok mianowania i rok, w którym wygasa bieżąca kadencja poszczególnych członków zarządu.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu kadencji
Dominik Libicki	Prezes Zarządu	2001	2007	2010
Dariusz Działkowski	Członek Zarządu	2007	2007	2010
Maciej Gruber	Członek Zarządu	2005	2007	2010
Andrzej Matuszyński	Członek Zarządu	2007	2007	2010

Dominik Libicki jest Prezesem Zarządu spółki Cyfrowy Polsat S.A. od marca 2001 roku. Pełni również funkcję Prezesa Zarządu Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. Jest także członkiem Rady Nadzorczej spółki Polskie Media S.A., nadawcy kanału telewizyjnego TV4. Zasiada w Radzie Nadzorczej POT Sp. z o.o., która realizuje projekt wprowadzenia w Polsce naziemnej telewizji cyfrowej. Od lutego 2005 roku pełni funkcję Wiceprezesa Związku Pracodawców Prywatnych Mediów, działającego w ramach Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan. Jego wcześniejsze doświadczenia zawodowe związane są głównie z branżą produkcji telewizyjnej. Pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w PAI Film. Prowadził również własną firmę Studio Meg, która produkowała telewizyjne spoty reklamowe oraz programy telewizyjne. W latach 2005-2006 był członkiem, a w latach 2006-2008 Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o., największego operatora sieci komórkowej w Polsce (sieć Era). Ukończył studia na Wydziale Ochrony Środowiska Politechniki Wrocławskiej. Odbył szkolenie dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa organizowane przez Ministerstwo Gospodarki.

Dariusz Działkowski jest Członkiem Zarządu ds. Technicznych spółki Cyfrowy Polsat S.A. od sierpnia 2007 roku. Pełni również funkcję Członka Zarządu Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. Od listopada 2001 roku pełnił funkcję Dyrektora ds. Technicznych Cyfrowy Polsat S.A. Wcześniej doświadczenia zawodowe zdobywał w firmach Canal+ oraz Ericsson, odpowiednio jako Dyrektor ds. Technicznych oraz Kierownik Działu Sprzedaży Usług. Jest jednym z założycieli Centrum Telemarketingowego Sp. z o.o. Ukończył studia na wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej ze specjalizacją Radio i Telewizja. Uczestniczył także w programie MBA na University of Maryland.

Maciej Gruber jest członkiem Zarządu ds. Finansowych spółki Cyfrowy Polsat S.A. Od października 2005 roku. Pełni również funkcję Członka Zarządu Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. Od grudnia 2002 roku pełnił funkcję Dyrektora Finansowego Cyfrowy Polsat S.A. Jego wcześniejsze doświadczenia zawodowe związane są z segmentem finansów oraz zarządzania. W latach 1998 - 2001 był Dyrektorem ds. Rozwoju oraz członkiem Zarządu w UPC Telewizja Kablowa Sp. z o.o. W latach 1995 - 1998 był członkiem zespołu finansów przedsiębiorstw banku inwestycyjnego ABN Amro Hoare Govett Corporate Finance CEE Sp. z o.o. (poprzednio MeesPierson EurAmerica). Wcześniej pracował jako audytor w spółce Guérard Viala Polska Sp. z o.o. oraz brał udział w projekcie sektorowej  prywatyzacji kapitałowej w Bain et Compagnie Snc. Przed podjęciem współpracy z Cyfrowym Polsatem S.A. prowadził własną działalność gospodarczą specjalizując się w doradztwie z zakresu zarządzania działalnością gospodarczą na rzecz m. in. podmiotów z sektora komunikacji szerokopasmowej i platform cyfrowych, branży turystycznej oraz ochrony zdrowia. Ukończył studia na Wydziale Chemii Politechniki Wrocławskiej. Odbył studia podyplomowe w zakresie ekonomii i zarządzania w ramach Programu Copernic oraz uzyskał dyplom przyznawany przez College des Ingénieurs w Paryżu.

Andrzej Matuszyński jest Członkiem Zarządu ds. Marketingu spółki Cyfrowy Polsat S.A. od sierpnia 2007 roku. Od 2005 roku był Dyrektorem Marketingu i Obsługi Klienta w Cyfrowy Polsat S.A. Jego wcześniejsze doświadczenie zawodowe są ściśle związane z marketingiem i reklamą. W latach 1997 - 2004 pracował w holdingu Eurozet (Radio Zet, Radiostacja, RRM, Studio Zet), ostatnio jako Dyrektor Badań i Marketingu oraz Członek Zarządu Radiostacji. Był odpowiedzialny za zarządzanie działem marketingu, tworzenie strategii marketingowej Radia Zet i Radiostacji oraz współpracę z agencjami reklamowymi i domami mediowymi. Ukończył studia na Wydziale Psychologii Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, specjalizując się w zakresie psychologii reklamy i marketingu. Jest także absolwentem Kanadyjskiego Instytutu Zarządzania.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 29 listopada 2007 roku.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, zgodnie z przepisami prawa, wewnętrznymi przepisami Spółki i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, a (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należąc wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki.

Członkowie Zarządu uczestniczą ponadto w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia. Członkowie Zarządu powinni w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Radę Nadzorczą, udzielać uczestnikom posiedzenia Rady Nadzorczej wyjaśnień i informacji dotyczących spraw Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa Członków Zarządu, a wszyscy Członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub biorących udział w głosowaniu. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są na posiedzeniu bądź w sposób określony poniżej. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego inny członek Zarządu. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Ponadto, zgodnie z regulaminem Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się Członków Zarządu przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje).

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2008 roku wchodziły następujące osoby:

a) Heronim Ruta - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
b) Mariola Gaca - Członek Rady Nadzorczej;
c) Anna Kwaśnik - Członek Rady Nadzorczej;
d) Zdzisław Gaca - Członek Rady Nadzorczej;
e) Andrzej Papis - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4 lipca 2008 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej, na podstawie których odwołano ze składu Rady Nadzorczej Zdzisława Gacę,Mariolę Gacę oraz Annę Kwaśnik oraz powołano w skład Rady Nadzorczej Roberta Gwiazdowskiego i Leszka Reksę oraz Zygmunta Solorza-Żaka.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Od dnia 4 lipca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu kadencji
Zygmunt Solorz-Żak	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń	2008	2008	2009
Robert Gwiazdowski	Niezależny1 członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu ds. Audytu	2008	2008	2009
Andrzej Papis	Członek Rady Nadzorczej	2007	2007	2009
Leszek Reksa	Niezależny1 członek Rady Nadzorczej	2008	2008	2009
Heronim Ruta	Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu ds. Audytu Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń	2001	2006	2009

¹ spełniają kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w Rozdziale III punkcie 6

Zygmunt Solorz-Żak jest jednym z największych przedsiębiorców prywatnych w Polsce. Po kilkuletnim pobycie za granicą, wrócił do Polski i założył pod koniec lat 80-tych Przedsiębiorstwo Zagraniczne SOLPOL. Na początku lat 90-tych zaangażował się w media inwestując w Kurier Polski. W 1993 roku uruchomił pierwszą w Polsce prywatną telewizję satelitarną Polsat, która w wyniku otrzymania koncesji w tym samym roku przekształciła się w telewizję ogólnopolską. W ciągu kilku lat działalności Telewizja Polsat stała się liderem rynku telewizji w Polsce. Zygmunt Solorz-Żak od początku istnienia Telewizji Polsat sprawuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W obrębie zainteresowań inwestycyjnych Pana Solorza-Żaka znajdują się nie tylko media, ale również inne segmenty rynku biznesowego poprzez firmy takie jak Elektrim S.A., Invest-Bank S.A., PAK S.A., PTE Polsat S.A. czy TU Polisa Życie S.A. Pan Solorz-Żak jest również założycielem Cyfrowego Polsatu S.A. Pan Solorz-Żak ma wieloletnie doświadczenie w pracy w organach statutowych spółek prawa handlowego przewodnicząc Radom Nadzorczym takich spółek jak Polskie Media S.A., Invest Bank S.A. i Elektrim S.A.

Robert Gwiazdowski jest doktorem habilitowanym nauk prawnych. Od 1997 roku posiada tytuł Doradcy Inwestycyjnego. Pan Gwiazdowski jest również arbitrem w procesach arbitrażowych oraz sędzią Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jest Prezydentem Centrum im. Adama Smitha. W latach 1985 - 2006 był pracownikiem naukowym na Uniwersytecie Warszawskim (asystent a następnie adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji). W latach 1992-2002 był partnerem w firmie adwokackiej Smoktunowicz & Falandysz. W latach 1994-2004 był Szefem Komisji Podatkowej Centrum im. Adama Smitha. Od 2002 roku prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa prawno-podatkowego i finansowo-ekonomicznego pod firmą Gwiazdowski Consulting. Pan Gwiazdowski jest autorem komentarzy na tematy podatkowe i gospodarcze w polskich stacjach telewizyjnych i radiowych oraz autorem wielu publikacji oraz artykułów naukowych. Pan Gwiazdowski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Gemius S.A., MNI S.A. (niezależny członek Rady Nadzorczej) oraz DGA S.A.

Andrzej Papis jest Radcą Prawnym. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. W latach 1998 - 1999 był asystentem w zespole prof. M. Kuleszy ds. reformy administracyjnej kraju, następnie współpracownikiem Biura Pełnomocnika Rządu ds. Wprowadzenia Powszechnego Ubezpieczenia Zdrowotnego. Od 2000 roku jest prawnikiem Telewizji Polsat S.A. Od 2003 jest również członkiem Zarządu TFP Sp. z o.o., a od 2004 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Elektrim S.A. Od 2007 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Media Biznes Sp. z o.o. - nadawcy programu telewizyjnego TV Biznes.

Leszek Reksa jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach kierowniczych w różnych przedsiębiorstwach. Od blisko 15 lat pracuje w bankowości na stanowiskach menedżerskich (PKO BP S.A.). Posiada
również wieloletnie doświadczenie w pracy w organach statutowych spółek prawa handlowego - był Prezesem Zarządu PHU BIMOT S.A., Członkiem Rady Nadzorczej Bankowego Funduszu Leasingowego S.A. i Członkiem Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A.

Heronim Ruta ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Warszawskiej. Jest pracownikiem firmy Ster Sp. z o.o. oraz pełni funkcje w Radach Nadzorczych Invest Bank S.A., PAI Media S.A., Gurex S.A., oraz Telewizja Polsat S.A., a także funkcję w zarządzie Diasen Ltd. W latach 1973 - 1978 był stażystą a następnie specjalistą technologiem elektrykiem w Zakładach Tworzyw Sztucznych Pronit Erg, w latach 17978 - 1979 był specjalistą nadzorującym budowę doświadczalnego wagonu do wykrywania ultradźwiękami pęknięć w szynach w Centralnym Ośrodku Badań Techniki Kolejnictwa. W 1980 roku pracował dla Cementation International Limited, Londyn, projektując elektrykę hotelu Marriott w Warszawie. W latach 1980-1987 był kierownikiem Wytwórczo-Usługowej Spółdzielni Pracy. W roku 1987 założył Herom Sp. z o.o., której był prezesem do 1992 roku. W latach 1992-1994 był prezesem Ster Sp. z o.o., i w latach 1991-1998 prowadził indywidualną działalność gospodarczą w zakresie handlu i usług sprzętem elektronicznym oraz budowy sieci nadajników telewizyjnych dla Telewizji Polsat S.A. W latach 2002 - 2005 był członkiem Zarządu Polaris Finance B.V. a w latach 2002 - 2004 członkiem Rady Nadzorczej Uzddaroji Akcine Bendrove Baltijos Televizja.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 grudnia 2007 roku.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza może - nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki - wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą ponadto sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:

(a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,

(b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

(c) powoływanie członków Zarządu,

(d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

(e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

(f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

(g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

(h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:

(a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,

(b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

(c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,

(d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

(e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,

(f) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,

(g) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:

- czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
- czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej,

h) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie przed wyborem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata i jest wspólna.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch członków spełniających kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w zasadach ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany na piśmie przez Przewodniczącego lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu.

Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinno odbywać się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu nie mniej niż połowy składu Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak również członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach.

Ponadto w ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza powinna:

(a) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

(b) raz w roku dokonać i przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

(c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe, w szczególności Komitet Audytu lub Komitet do spraw Wynagrodzeń, lub Komitety ad hoc do rozpatrywania określonych spraw pozostających w kompetencji Rady Nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Do posiedzeń, uchwał oraz protokołów komitetów Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia Regulaminu, z zastrzeżeniem poniższych informacji.

Uchwałą z dnia 4 sierpnia 2008 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu oraz Komitetu do spraw Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu wchodzą Heronim Ruta, Robert Gwiazdowski oraz Leszek Reksa

W skład Komitetu do spraw Wynagrodzeń wchodzą Zygmunt Solorz-Żak i Heronim Ruta.

Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Komitet wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego danego komitetu spośród swoich członków. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o odwołaniu
ze składu danego komitetu także przed wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej.

Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego Członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia komitetów są zwoływane w miarę potrzeb przy zapewnieniu wypełniania przez dany komitet powierzonych mu zadań. Protokoły posiedzeń oraz uchwały podjęte przez komitet są udostępniane Członkom Rady niewchodzącym w skład danego komitetu. Pracami danego komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.