Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Data:

15 wrz 2010

Uchwała Nr 1
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§1

Wybiera się Pana Jerzego Modrzejewskiego na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 196.984.552, co stanowi 73,41 % w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:
- łącznie ważnych głosów 374.530.803 - za uchwałą - 374.517.703 głosów - przeciw - 0 głosów - wstrzymujących się - 13.100 głosów.

Uchwała Nr 2
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Małgorzatę Czaplicką.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Agnieszkę Witkowską.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Agatę Krasuską-Zapadka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1
Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką M.Punkt Holdings Limited z siedzibą na Cyprze.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 6
z dnia 15 września 2010 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie transgranicznego połączenia Cyfrowy Polsat S.A. z M.Punkt Holdings Limited z siedzibą na Cyprze

§ 1
Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 516¹ KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą Warszawie (Spółka Przejmująca) niniejszym postanawia o transgranicznym połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w związku z art. 51615 KSH i art. 516¹ KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą M.Punkt Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr wpisaną do Rejestru Spółek pod numerem 125353 (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie transgranicznego połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 30 lipca 2010 roku ogłoszonym w dniu 11 sierpnia 2010 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 155/2010, poz.10111(Plan Połączenia), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

§4
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

WSPóLNY PLAN
TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE
CYFROWY POLSAT SPóŁKA AKCYJNA
ORAZ
M.PUNKT HOLDINGS LIMITED
Niniejszy wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (PLAN POŁĄCZENIA) został uzgodniony w dniu 30 lipca 2010 roku pomiędzy zarządami następujących spółek:
1. CYFROWY POLSAT SPóŁKA AKCYJNA, spółka utworzona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000010078, NIP: 796-18-10-732, REGON: 670925160 (SPóŁKA PRZEJMUJĄCA lub CYFROWY POLSAT)
oraz
2. M.PUNKT HOLDINGS LIMITED, spółka utworzona zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Themistokli Dervi 3; kod pocztowy 1066, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver) pod numerem 125353 (SPóŁKA PRZEJMOWANA lub MPH)

Cyfrowy Polsat i MPH zwane są dalej łącznie SPóŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI.
PREAMBUŁA
(A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej;

(B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z:
(a) Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 2¹ (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 491 i następne, w szczególności Artykuły 5161-51618) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (KSH), które implementują postanowienia Dyrektyw 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 25.11.2005) (DYREKTYWA), oraz
(b) z Sekcjami 201 I do 201 X Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap 113 Republiki Cypru zmienionym przez Sekcję II ustawy Law N.186(I)/2007 implementującą postanowienia Dyrektywy (CYPRYJSKIE PRAWO SPóŁEK),
w drodze transgranicznego połączenia, w którego następstwie:
i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz
ii. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności własność kapitału akcyjnego mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

(D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek Uczestniczących.

SPóŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPóŁEK

1.1. SPóŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439)
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: ul. Łubinowa 4A, kod pocztowy: 03-878
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000010078
Kapitał zakładowy: 10.733.000,00 PLN, w pełni wpłacony

1.2. SPóŁKA PRZEJMOWANA

Firma: M.PUNKT HOLDINGS LIMITED
Typ: cypryjska spółka prywatna z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości udziałów (nazwa oryginalna: private company of limited liability by shares),
Siedziba statutowa: Nikozja, Cypr, adres: Themistokli Dervi 3, kod pocztowy: 1066
Oznaczenie rejestru: Wydział Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver)
Numer wpisu do rejestru: 125353
Kapitał zakładowy: 22.598,00 EUR (słownie: dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt osiem euro). Właścicielem udziałów w MPH w wysokości 100% (słownie: sto procent), w pełni pokrytych wkładem na kapitał zakładowy w wysokości 22.598,00 EUR (słownie: dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt osiem euro) jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy dzieli się na: (i) 225.980 udziałów zwykłych (ordinary shares) każdy o wartości nominalnej 0,02 EUR i (ii) 903.920 umarzalnych udziałów uprzywilejowanych (redeemable preference shares) każdy o wartości nominalnej 0,02 EUR.

2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA
O ile w niniejszym Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w niniejszym Planie Połączenia następujące znaczenie:

CYPRYJSKIE PRAWO SPóŁEK	oznacza Cypryjskie Prawo Spółek, Cap. 113 Republiki Cypru zmienione przez Sekcję II Law N.186(I)/2007.
DZIEŃ POŁĄCZENIA	oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Cyfrowy Polsat, określony w Artykule 10 niniejszego Planu Połączenia.
DYREKTYWA	oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 25.11.2005).
KSH	oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94 poz 1037, z późniejszymi zmianami).
PLAN POŁĄCZENIA	oznacza niniejszy plan połączenia transgranicznego przez przejęcie.
POLSKA USTAWA O RACHUNKOWOŚCI	oznacza Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami);
POŁĄCZENIE	oznacza transgraniczne połączenie Cyfrowy Polsat i MPH opisane w Artykule 3 niniejszego Planu Połączenia.
SPóŁKI UCZESTNICZĄCE	oznacza Cyfrowy Polsat i MPH.
SPóŁKA PRZEJMUJĄCA lub CYFROWY POLSAT	oznacza Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000010078.
SPóŁKA PRZEJMOWANA lub MPH	oznacza M.PUNKT HOLDINGS LIMITED, spółka utworzona zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Themistokli Dervi 3; kod pocztowy 1066, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek pod numerem 125353.

3. SPOSóB ŁĄCZENIA SPóŁEK UCZESTNICZĄCYCH

3.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej, w szczególności własności kapitału akcyjnego spółki mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH w związku z art. 51615 KSH i art. 516¹ KSH oraz Sekcji 201 I Cypryjskiego Prawa Spółek oraz postanowieniami Artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy (POŁĄCZENIE).

3.2. W wyniku Połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH w związku z art. 516¹ KSH i Sekcji 201 U Cypryjskiego Prawa Spółek - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa MPH.

3.3. Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3.4. Po dokonaniu Połączenia Cyfrowy Polsat będzie spółką powstałą w wyniku transgranicznego połączenia i nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej w związku z Połączeniem. Cyfrowy Polsat bierze udział w Połączeniu jako spółka przejmująca lub jako spółka powstała w wyniku transgranicznego połączenia, gdyż takie terminy są stosowane i tłumaczone w odpowiednich postanowieniach KSH, Cypryjskiego Prawa Spółek i Dyrektywy.

3.5. Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją 201 P Cypryjskiego Prawa Spółek podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat zawierająca zgodę akcjonariuszy Cyfrowy Polsat na Plan Połączenia. Zgodnie z art. 51615 § 2 KSH, artykułem 15 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją 201 V Cypryjskiego Prawa Spółek do Połączenia nie jest wymagana uchwała zgromadzenia wspólników MPH.

3.6. MPH potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nabędzie wszelkie aktywa i prawa, pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach w przypadku gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem.

4. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERóW WARTOŚCIOWYCH SPóŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPóŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała jakichkolwiek innych papierów wartościowych niż akcje własne, Plan Połączenia nie zawiera żadnych informacji dotyczących przydziału jakichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych.

5. DZIEŃ, OD KTóREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPóŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA

W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała jakichkolwiek innych niż akcje własne papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, Plan Połączenia nie określa dnia, od którego te inne papiery wartościowe mają prawo uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej.

6. SZCZEGóLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANóW SPóŁEK UCZESTNICZĄCYCH , JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGóLNYCH KORZYŚCI

6.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej jak również członkom organów Spółki Przejmującej.

6.2. W związku z faktem, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym rewidentom badającym Plan Połączenia (art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516¹ KSH, Artykuł 15 ust. 1 Dyrektywy, Sekcja 201 V Cypryjskiego Prawa Spółek).

7. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPóLNIKóW MNIEJSZOŚCIOWYCH SPóŁKI PRZEJMUJĄCEJ I SPóŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ ADRES, POD KTóRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKóW

7.1. OCHRONA WIERZYCIELI

(1) Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 §1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, Sekcji 201T Cypryjskiego Prawa Spółek oraz Artykułu 13 ust. 1 pkt a) Dyrektywy.

(2) Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Spółek Uczestniczących z tego względu, że jedynymi wierzytelnościami MPH są wierzytelności wynikające z umów zawartych przez MPH z podmiotami świadczącymi na rzecz MPH usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem administracyjnym MPH i jej organów, zobowiązania wobec których regulowane są przez MPH terminowo.

(3) W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką krajową, do ochrony wierzycieli stosowana będzie regulacja art. 495 KSH i art. 496 KSH.

(4) Wierzyciele Cyfrowy Polsat, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.

(5) Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem MPH i majątkiem Cyfrowy Polsat, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.

(6) W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem MPH i majątkiem Cyfrowy Polsat wierzycielom MPH będzie służyć pierwszeństwo, przed wierzycielami Cyfrowy Polsat, zaspokojenia z majątku MPH, natomiast wierzycielom Cyfrowy Polsat będzie służyć pierwszeństwo, przed wierzycielami MPH, zaspokojenia z majątku Cyfrowy Polsat.

(7) Wierzyciele MPH powinni większością 75% wartości zobowiązań wyrazić zgodę na Połączenie. W tym celu, zgodnie z ustępem 201K Cypryjskiego Prawa Spółek powinno zostać zwołane zgromadzenie wierzycieli albo mogą być uzyskane pisemne zgody wierzycieli MPH, których wierzytelności reprezentują 75% wszystkich zobowiązań MPH.

7.2. OCHRONA WSPóLNIKóW MNIEJSZOŚCIOWYCH

(1) W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych.

(2) W Spółce Przejmującej są akcjonariusze mniejszościowi z uwagi na fakt, że Cyfrowy Polsat jest spółką publiczną.

(3) W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką krajową, do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych nie znajdzie zastosowania postanowienie Artykułu 51611 KSH. Ochrona akcjonariuszy jest zapewniona poprzez uprawnienie akcjonariuszy do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat o połączeniu Spółek Uczestniczących (art. 422 KSH do 425 KSH w związku z art. 509 § 1 i § 2 KSH i art. 5161 KSH).

7.3. ADRESY, POD KTóRYMI MOŻNA UZYSKAĆ INFORMACJĘ NA TEMAT WARUNKóW

Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy Spółek Uczestniczących mogą uzyskać informacje (bezpłatnie) o warunkach wykonywania swoich praw:
Cyfrowy Polsat:
ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa

M.Punkt Holdings Limited:
Themistokli Dervi 3; kod pocztowy 1066, Nikozja, Cypr

8. PROCEDURY, WEDŁUG KTóRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKóW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH CYFROWY POLSAT, ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI

8.1. Cyfrowy Polsat na dzień 30 czerwca 2010 roku zatrudniał 547 pracowników. MPH nie zatrudnia pracowników.

8.2. Z uwagi na fakt, iż w żadnej ze Spółek Uczestniczących nie stosuje się form uczestnictwa pracowników (i nie będą one stosowane przed zarejestrowaniem Połączenia), zgodnie z przepisem art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. Nr 86, poz. 525), nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników.

9. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W CYFROWY POLSAT

Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, w szczególności z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników, nie wystąpi w szczególności przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 231 Kodeksu pracy).

10. DZIEŃ, OD KTóREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPóŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELóW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPóŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISóW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

10.1. Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 KSH w związku z Artykułem 5161 KSH oraz zgodnie z Sekcją 201 S Cypryjskiego Prawa Spółek Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (DZIEŃ POŁĄCZENIA).

10.2. Na potrzeby prawa polskiego i zgodnie z Artykułem 44a ust. 1 i ust. 3 Polskiej Ustawy o Rachunkowości Połączenie będzie skuteczne, z perspektywy rachunkowości, z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje MPH są traktowane do celów księgowych jako transakcje Cyfrowy Polsat.

11. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWóW I PASYWóW PRZENOSZONYCH NA CYFROWY POLSAT NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

11.1. Dla celów wyceny aktywów i pasywów MPH zgodnie z art. 5163 pkt 13) KSH, przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansie MPH sporządzonym na dzień 30 czerwca 2010 roku, to jest w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku MPH jest równa wartości aktywów netto MPH.

11.2. Wartość aktywów i pasywów MPH na dzień 30 czerwca 2010 roku, w oparciu o bilans MPH sporządzony na ten dzień, przedstawia się następująco:

	30 czerwca 2010 (w tysiącach złotych)
Udziały w jednostkach podporządkowanych	15 863
Należności krótkoterminowe	40
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	117
AKTYWA RAZEM	16 020

Kredyty i pożyczki wobec podmiotów powiązanych	5 255
Zobowiązania krótkoterminowe	59
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	5 314

AKTYWA NETTO	10 706

12. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPóŁEK UCZESTNICZĄCYCH, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKóW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISóW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

12.1. W przypadku Cyfrowy Polsat nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych.

12.2. Księgi rachunkowe MPH zostaną zamknięte w Dniu Połączenia.

12.3. Wycena aktywów i pasywów MPH została oparta o wartości ujawnione w bilansie MPH sporządzonym na dzień 30 czerwca 2010 roku. Spółki uczestniczące użyły bilansu MPH na dzień 30 czerwca 2010 roku do określenia warunków Połączenia.

13. PROJEKT STATUTU SPóŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony i zachowa następujące brzmienie:

STATUT SPóŁKI AKCYJNEJ
POD FIRMĄ
CYFROWY POLSAT S.A.

ROZDZIAŁ I.
Postanowienia ogólne

Art. 1
Stawający zawierają jako założyciele spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.

Art. 2
1. Firma Spółki brzmi: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Cyfrowy Polsat S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Art. 4
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polski i za granicą.

Art. 5
Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych Spółek i organizacji gospodarczych.

Art. 6
Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.

ROZDZIAŁ II.
Przedmiot działalności Spółki

Art. 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. działalność radiowa i telewizyjna;
2. działalność telekomunikacyjna;
3. przetwarzanie danych;
4. działalność związana z bazami danych;
5. działalność związana z informatyką;
6. usługi w zakresie call center;
7. działalność artystyczna i literacka;
8. działalność rozrywkowa;
9. produkcja i dystrybucja filmów, nagrań audio i video, zakup oraz sprzedaż praw autorskich;
10. działalność w zakresie reklamy;
11. usługi w zakresie poligrafii;
12. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego;
13. działalność usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych;
14. działalność w zakresie budownictwa;
15. zarządzanie nieruchomościami;
16. zagospodarowanie, kupno, sprzedaż, wynajem i obsługę nieruchomości;
17. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych;
18. produkcja urządzeń elektrycznych i elektronicznych;
19. wynajem maszyn i urządzeń;
20. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów;
21. działalność handlowa (hurtowa i detaliczna), komisowa;
22. wykonywanie badań i analiz technicznych;
23. prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych;
24. działalność holdingów;
25. doradztwo w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zarządzania;
26. świadczenie usług finansowych;
27. pośrednictwo finansowe;
28. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych;
29. usługi kadrowo-płacowe;
30. usługi doradztwa gospodarczego i finansowego.

Podjęcie działalności w zakresie dziedzin, które wymagają zezwolenia lub koncesji, nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.

ROZDZIAŁ III.
Kapitał zakładowy. Akcje

Art. 8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.733.000 (dziesięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące) złotych oraz dzieli się na 268.325.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej cztery grosze (0,04 zł) każda, w tym:
1. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
2. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
3. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 7 500 000. Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
4. 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami 1 - 175 000 000, w tym:
a) 166.917.501 (sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 - 166 917 501
b) 8.082.499 (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 502 - 175 000 000.
5. 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 - 75 000 000.
6. 5.825.000 (pięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 - 5 825 000.

Art. 9
Akcje będą pokryte gotówką w ¼ (jednej czwartej) ich wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki, a pozostałej części w ratach i terminach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Art. 10
1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Art. 11
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony:
a) w drodze emisji nowych akcji,
b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.
2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez:
a) zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
b) umorzenie części akcji, lub
c) połączenie akcji.

Art. 12
1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku:
a) uchwalenia obniżenia kapitału zakładowego,
b) nabycia przez Spółkę własnych akcji.
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza.
4. Spłata umorzonych akcji nastąpi według wartości księgowej. W przypadku notowania Spółki na giełdzie papierów wartościowych, cenę spłaty określa średni kurs akcji Spółki z ostatnich trzydziestu dni przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu.

ROZDZIAŁ IV.
Władze Spółki

Art. 13
Władzami Spółki są:
I. Zarząd
II. Rada Nadzorcza
III. Walne Zgromadzenie

I. ZARZĄD SPóŁKI

Art. 14
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.
3. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Art. 15
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.
2. Rada Nadzorcza powołując członków Zarządu, określa ich liczbę.
3. Kadencja Pierwszego Zarządu wynosi dwa lata. Kadencja każdego następnego Zarządu wynosi trzy lata. Kadencja Zarządu jest wspólna.
4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie stoi na przeszkodzie ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę.
5. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Art. 16
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
- w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie,
- w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków zarządu działających łącznie albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Art. 17
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.

Art. 18
Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.

II. RADA NADZORCZA

Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu,
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
g) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora telefonii komórkowej.
h) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.

Art. 20
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Walne Zgromadzenie przed wyborem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, określa liczbę członków Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady.
4. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata i jest wspólna.

Art. 20a
W okresie, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch członków spełniających kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w regulacjach obowiązujących na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Art. 21
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany na piśmie przez Przewodniczącego lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu.
3. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinno odbywać się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu.

Art. 22
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu nie mniej niż połowy składu Rady.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak również członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Art. 23
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

III. WALNE ZGROMADZENIE

Art. 24
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
b) decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia start,
c) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków,
d) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 19,
e) zmiana Statutu Spółki,
f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
g) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
h) połączenie lub przekształcenie Spółki,
i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
l) nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 (jedną piątą) wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem lat dwóch od zarejestrowania Spółki,
m) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy nawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n) inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych.

Art. 25
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w niniejszym Statucie oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Art. 27
1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są prawnie skuteczne bez względu na liczbę obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji.
2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia.

Art. 28
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
2. Z zachowaniem przepisu art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji.
3. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego (art. 397 kodeksu spółek handlowych) uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.

Art. 29
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista obecności będzie wyłożona podczas obrad.

RACHUNKOWOŚĆ SPóŁKI

Art. 30
Rok obrachunkowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 31
Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1996 roku.

Art. 32
Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Art. 33
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) Kapitał Zakładowy,
b) Kapitał Zapasowy,
c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

Art. 34
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. odpisy na kapitał zapasowy,
2. odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
3. dywidendę dla akcjonariuszy,
4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Art. 35
1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

PRZEPISY KOŃCOWE

Art. 36
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 37
1. Udział głosów osób zagranicznych i spółek zależnych, w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, od osób zagranicznych, w walnym zgromadzeniu nie może przekroczyć 49 %.
2. Członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki muszą być w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
3. Ograniczenia określone w ust. 1 nie dotyczą osób zagranicznych, których siedziba lub stałe miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

14. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

14.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

14.2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

14.3. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że Plan Połączenia zostanie zawarty w formie pisemnej i w języku polskim dla celów prawa polskiego i w formie pisemnej i w języku angielskim dla celów prawa cypryjskiego. Każda z wersji sporządzona w odnośnym języku jest tej samej treści, aby Spółki Uczestniczące zatwierdziły Plan Połączenia o takich samych warunkach.

Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy w grupie akcji imiennych: 177.546.251, co stanowi 66,17 % w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:
- łącznie ważnych głosów 355.092.502, - za uchwałą - 355.092.502głosów, - przeciw - 0 głosów, - wstrzymujących się - 0 głosów.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy w grupie akcji na okaziciela: 19.438.301, co stanowi 7,24 % w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:
- łącznie ważnych głosów 19.438.301, - za uchwałą - 19.425.201 głosów, - przeciw - 0 głosów, - wstrzymujących się - 13.100 głosów.

Kategoria:

GSM Meetings

Ostatnia aktualizacja 10.12.2013

Formularz wyszukiwania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Drogi Użytkowniku