Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
§ 1
Wybór Przewodniczącego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka) niniejszym dokonuje wyboru Pana
Jerzego Modrzejewskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołanie Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka) wybiera w skład Komisji
Skrutacyjnej Panią Agnieszkę Małkowską.
§ 2
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołanie Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka) wybiera w skład Komisji
Skrutacyjnej Panią Urszulę Tomasik.
§ 2
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołanie Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka) wybiera w skład Komisji
Skrutacyjnej Panią Agnieszkę Witkowską.
§ 2
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (Spółka) postanawia, co następuje:
§ 1
Przyjęcie porządku obrad
Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Cyfrowy Polsat S.A. ze spółką mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Brzmienie dotychczasowe:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu,
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
g) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub
poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej.
h) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
Proponowane brzmienie:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu,
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych,
g) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
h) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub
poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej.
i) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
8. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w pkt. 7 powyżej.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 r. w sprawie połączenia Cyfrowy Polsat S.A. z Punkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
§ 1
Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą Warszawie (Spółka Przejmująca) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą mPunkt Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000246160 (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 21 marca 2011 roku ogłoszonym w dniu 1 kwietnia 2011 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 64/2011, poz. 3908 (Plan Połączenia), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.
§5
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Zmienia się Art. 19 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasową jego treść w brzmieniu:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
g) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub
poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej.
h) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
zastępuje się nową treścią w brzmieniu:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych,
g) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
h) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub
poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej.
i) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, ze skutkiem od dnia jej zarejestrowania w rejestrze
przedsiębiorców.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z dnia 4 maja 2011 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian przyjętych na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w następującym brzmieniu:
STATUT SPóŁKI AKCYJNEJ
(tekst jednolity z uwzględnieniem zmian dokonanych w dniu 4 maja 2011 roku)
ROZDZIAŁ I.
Postanowienia ogólne
Art. 1
Stawający zawierają jako założyciele spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.
Art. 2
1. Firma Spółki brzmi: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Cyfrowy Polsat S.A. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.
Art. 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Art. 4
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polski i za granicą.
Art. 5
Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych Spółek i organizacji gospodarczych.
Art. 6
Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.
ROZDZIAŁ II.
Przedmiot działalności Spółki
Art. 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. działalność radiowa i telewizyjna;
2. działalność telekomunikacyjna;
3. przetwarzanie danych;
4. działalność związana z bazami danych;
5. działalność związana z informatyką;
6. usługi w zakresie call center;
7. działalność artystyczna i literacka;
8. działalność rozrywkowa;
9. produkcja i dystrybucja filmów, nagrań audio i video, zakup oraz sprzedaż praw autorskich;
10. działalność w zakresie reklamy;
11. usługi w zakresie poligrafii;
12. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego;
13. działalność usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych;
14. działalność w zakresie budownictwa;
15. zarządzanie nieruchomościami;
16. zagospodarowanie, kupno, sprzedaż, wynajem i obsługę nieruchomości;
17. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych;
18. produkcja urządzeń elektrycznych i elektronicznych;
19. wynajem maszyn i urządzeń;
20. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów;
21. działalność handlowa (hurtowa i detaliczna), komisowa;
22. wykonywanie badań i analiz technicznych;
23. prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych;
24. działalność holdingów;
25. doradztwo w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zarządzania;
26. świadczenie usług finansowych;
27. pośrednictwo finansowe;
28. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych;
29. usługi kadrowo-płacowe;
30. usługi doradztwa gospodarczego i finansowego.
Podjęcie działalności w zakresie dziedzin, które wymagają zezwolenia lub koncesji, nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.
ROZDZIAŁ III.
Kapitał zakładowy. Akcje
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.733.000 (dziesięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące) złotych oraz dzieli się na 268.325.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej cztery grosze (0,04 zł) każda, w tym:
1. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
2. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 2 500 000. Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
3. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 - 7 500 000. Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów.
4. 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami 1 - 175 000 000, w tym:
a) 166.917.501 (sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 - 166 917 501
b) 8.082.499 (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 502 - 175 000 000.
5. 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 - 75 000 000.
6. 5.825.000 (pięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 - 5 825 000.
Art. 9
Akcje będą pokryte gotówką w ¼ (jednej czwartej) ich wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki, a pozostałej części w ratach i terminach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Art. 10
1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Art. 11
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony:
a) w drodze emisji nowych akcji,
b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.
2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez:
a) zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
b) umorzenie części akcji, lub
c) połączenie akcji.
Art. 12
1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku:
a) uchwalenia obniżenia kapitału zakładowego,
b) nabycia przez Spółkę własnych akcji.
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza.
4. Spłata umorzonych akcji nastąpi według wartości księgowej. W przypadku notowania Spółki na giełdzie papierów wartościowych, cenę spłaty określa średni kurs akcji Spółki z ostatnich trzydziestu dni przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu.
ROZDZIAŁ IV.
Władze Spółki
Art. 13
Władzami Spółki są:
I. Zarząd
II. Rada Nadzorcza
III. Walne Zgromadzenie
I. ZARZĄD SPóŁKI
Art. 14
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.
3. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Art. 15
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.
2. Rada Nadzorcza powołując członków Zarządu, określa ich liczbę.
3. Kadencja Pierwszego Zarządu wynosi dwa lata. Kadencja każdego następnego Zarządu wynosi trzy lata.
Kadencja Zarządu jest wspólna.
4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie stoi na przeszkodzie ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę.
5. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu.
Art. 16
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
-w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie,
-w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków zarządu działających łącznie albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Art. 17
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
Art. 18
Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.
II. RADA NADZORCZA
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych,
g) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
h) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub
poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora
telefonii komórkowej.
i) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
Art. 20
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Walne Zgromadzenie przed wyborem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, określa liczbę członków Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady.
4. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata i jest wspólna.
Art. 20a
W okresie, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch członków spełniających kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w regulacjach obowiązujących na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Art. 21
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany na piśmie przez Przewodniczącego lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu.
3. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinno odbywać się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu.
Art. 22
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu nie mniej niż połowy składu Rady.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak również członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Art. 23
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
III. WALNE ZGROMADZENIE
Art. 24
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
b) decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia start,
c) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków,
d) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 19,
e) zmiana Statutu Spółki,
f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
g) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
h) połączenie lub przekształcenie Spółki,
i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
l) nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 (jedną piątą) wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem lat dwóch od zarejestrowania Spółki,
m) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy nawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
n) inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych.
Art. 25
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w niniejszym Statucie oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Art. 27
1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są prawnie skuteczne bez względu na liczbę obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji.
2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia.
Art. 28
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
2. Z zachowaniem przepisu art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji.
3. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego (art. 397 kodeksu spółek handlowych) uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.
Art. 29
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista obecności będzie wyłożona podczas obrad.
RACHUNKOWOŚĆ SPóŁKI
Art. 30
Rok obrachunkowy odpowiada kalendarzowemu.
Art. 31
Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1996 roku.
Art. 32
Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Art. 33
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) Kapitał Zakładowy,
b) Kapitał Zapasowy,
c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
Art. 34
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. odpisy na kapitał zapasowy,
2. odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
3. dywidendę dla akcjonariuszy,
4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Art. 35
1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
PRZEPISY KOŃCOWE
Art. 36
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
Art. 37
1. Udział głosów osób zagranicznych i spółek zależnych, w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, od osób zagranicznych, w walnym zgromadzeniu nie może przekroczyć 49 %.
2. Członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki muszą być w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
3. Ograniczenia określone w ust. 1 nie dotyczą osób zagranicznych, których siedziba lub stałe miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Wynik głosowania:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 202.504.240, co stanowi 58,15% w kapitale zakładowym.
Nad uchwałą głosów oddano:
łącznie ważnych głosów 381.921.741,
- za uchwałą - 381.908.641 głosów,
-przeciw - 0 głosów,
- wstrzymujących się - 13.100 głosów.
