11 kwietnia br. Grupa Cyfrowy Polsat zawarła z konsorcjum banków polskich i zagranicznych umowę kredytową, której środki w wysokości do 3 mld zł zostaną przeznaczone w szczególności na refinansowanie zadłużenia Grupy na potrzeby spełnienia jednego z warunków zawieszających transakcji nabycia Metelem (spółki kontrolującej 100% akcji w Polkomtel) ogłoszonej 14 listopada 2013 r.
Na czele konsorcjum stoją: ING Bank Śląski S.A., PKO Bank Polski S.A. oraz Société Générale Corporate and Investment Banking pełniące funkcję globalnych bankowych koordynatorów. W skład konsorcjum wchodzą także: Société Générale Bank & Trust S.A., HSBC Bank plc, Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV, Credit Agricole Bank Polska S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Banking, DNB Bank ASA, DNB Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, mBank S.A., PZU FIZ AN BIS 1, Raiffeisen Bank Polska S.A., RBS Bank (Polska) S.A., Société Générale S.A. Oddział w Polsce, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V. Rolę agenta kredytu oraz agenta zabezpieczeń powierzono UniCredit Bank/Bankowi Pekao S.A.
Umowa kredytowa przewiduje udzielenie Cyfrowemu Polsatowi kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 2,5 mld zł oraz wielowalutowego kredytu rewolwingowego domaksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 500 mln zł.
- Jestem bardzo zadowolony, że kolejny istotny etap transakcji zakupu Metelem przeprowadziliśmy zgodnie z przyjętym harmonogramem. Zawarta umowa kredytowa umożliwi nam między innymi refinansowanie zadłużenia naszej Grupy, co jest jednym z warunków zawieszających. W związku z tym oczekujemy terminowego zamknięcia transakcji zakupu w drugim kwartale tego roku – mówi Dominik Libicki, Prezes Zarządu, Cyfrowy Polsat S.A.
Pozyskane finansowanie zostanie wykorzystane przez Cyfrowy Polsat w szczególności na spłatę całości zadłużenia z tytułu kredytu niepodporządkowanego udzielonego w 2011 r. (486 mln zł na koniec 2013 r.) oraz obligacji Senior Secured Notes wyemitowanych przez Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) (1,439 mld zł na koniec 2013 r.), a także finansowanie bieżącej działalności Grupy. Ponadto umowa dopuszcza m.in. możliwośćwykorzystania kredytu na spłatę zadłużenia wynikającego z posiadanych przez grupę Metelem obligacji PIK oraz finansowanie akwizycji i dokonywanie innych płatności w ramach zawartych w umowie warunków.
Kredyt terminowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży, natomiast kredyt rewolwingowy oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej będącej sumą, w zależności od waluty zadłużenia stopy WIBOR (dla zadłużenia w złotych) lub EURIBOR (dla zadłużenia w euro) lub LIBOR (dla zadłużenia w innej dopuszczalnej umową kredytów walucie) dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego uzależniona jest od poziomu wskaźnika „całkowite zadłużenie” – im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa. Kredyt terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach, o różnej wysokości, począwszy od 30 czerwca 2014 r., a ostateczną datą spłaty kredytu będzie 11 kwietnia 2019 r. Ostateczną datą spłaty całości kredytu rewolwingowego jest również 11 kwietnia 2019 r.
Umowa kredytowa daje Cyfrowemu Polsatowi także możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów, jeżeli wskaźnik zadłużenia jest utrzymany poniżej wskazanego w umowie poziomu. Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w dedykowanej im umowie.
Wartość Metelem przyjęta na potrzeby transakcji to 6,15 mld zł.W zamian za udziały w Metelem, Cyfrowy Polsat wyemituje 291,19 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowych akcji Cyfrowego Polsatu z ceną emisyjną 21,12 zł za jedną akcję.
Po transakcji Grupa Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem stanie się jedną z największych polskich firm oraz wiodącą grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie. Wyniki finansowe proforma Grupy Cyfrowy Polsat z Metelem za 2013 r. wyglądałyby następująco: przychody – 9,6 mld zł, EBITDA – 3,9 mld zł, marża EBITDA – 40,6%, operacyjne przepływy pieniężne – 3,7 mld zł, skonsolidowane zadłużenie netto – 2,9x EBITDA. Celem Zarządu jest obniżenie tego wskaźnika poniżej 2,5x dług netto/EBITDA do końca 2016 r. W wyniku realizacji transakcji Zarząd oczekuje do końca 2019 r. synergii operacyjnych w skumulowanej wysokości ok. 3,5 mld zł oraz finansowych – w skumulowanej wysokości ok. 0,5 mld zł.
Wyłącznym doradcą finansowym Cyfrowego Polsatu przy transakcji nabycia grupy Metelem jest Trigon. Pełni on również funkcję oferującego przy emisji akcji oraz doradcy finansowego i koordynatora refinansowania zadłużenia Cyfrowego Polsatu. Doradcą prawnym w transakcji akwizycji, ofercie akcji i refinansowaniu jest kancelaria Greenberg Traurig.
