Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 4 listopada 2008 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jerzego Modrzejewskiego.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 4 listopada 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 września 2008 roku, nr 175, poz. 11609, w następującym brzmieniu:
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółką Praga Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Praga Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
8.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki
Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 4 listopada 2008 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Małgorzata Czaplicka, Agata Krasuska-Zapadka, Agnieszka Mazur.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 4 listopada 2008 roku
w sprawie połączenia z Praga Business Park Sp. z o.o.
§ 1
Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą Warszawie (Spółka Przejmująca) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Praga Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS (uprzednio: XII Wydział KRS) pod nr 0000252905 (dalej zwaną Spółką Przejmowaną), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w planie połączenia z dnia 28 sierpnia 2008 roku ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 września 2008 roku, nr 175, poz. 11609, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na poniższy Plan Połączenia.
PLAN POŁĄCZENIA
Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy:
Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łubinowa 4a, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000010078, kapitał zakładowy 10 733 000 zł, w pełni wpłacony,
(zwana dalej Spółką Przejmującą)
oraz
Praga Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Łubinowa 4a, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000252905, kapitał zakładowy 1 600 000 zł,
(zwana dalej Spółką Przejmowaną)
Na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych oraz w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgadniają następujący Plan Połączenia:
1.Typ, firma i siedziba Spółek
1.1.Spółka Przejmująca:
Firma: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna
Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Siedziba: Warszawa
Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS
Numer w rejestrze KRS: 0000010078
1.2.Spółka Przejmowana:
Firma: Praga Business Park Sp. z o.o.
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa
Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Numer w rejestrze KRS: 0000252905
2. Sposób łączenia
2.1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej. Zważywszy, iż wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3.Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakimkolwiek osobom praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych.
4.Szczególne korzyści
Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
Do powyższego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostały załączone następujące załączniki:
1.Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
2.Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
3.Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2008 roku;
4.Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2008 roku;
5.Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2008 roku.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Z tego względu wymóg określony w art. 499 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, dotyczący załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej, nie ma zastosowania.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach.
